Il conflitto di interessi dell’amministratore di SRL non rende automaticamente invalida ogni operazione. Nel 2026 l’articolo 2475-ter del Codice civile distingue due situazioni: i contratti conclusi dall’amministratore con potere di rappresentanza e le decisioni del consiglio di amministrazione adottate con il voto determinante dell’amministratore in conflitto.
Per capire se esiste davvero un problema bisogna verificare l’operazione concreta: interesse personale o di un terzo, contrasto con l’interesse della SRL, conoscenza del conflitto da parte del contraente, ruolo dell’amministratore nella decisione e danno patrimoniale causato alla società.
Conflitto di interessi amministratore SRL: risposta rapida
| Caso | Conseguenza possibile | Condizioni principali |
|---|---|---|
| Contratto firmato dall’amministratore in conflitto | Annullamento su domanda della società | Conflitto + terzo che lo conosceva o poteva riconoscerlo |
| Decisione del CdA con amministratore in conflitto | Impugnazione entro 90 giorni | Voto determinante + danno patrimoniale alla società |
| Semplice interesse personale compatibile con quello sociale | Nessuna invalidità automatica | Va verificato il contrasto concreto |
| Amministratore comune a due società | Nessun conflitto automatico | Serve verificare interessi antagonisti nella singola operazione |
Cos’è un conflitto di interessi nella SRL?
Il conflitto esiste quando l’amministratore è portatore, per conto proprio o di un terzo, di un interesse che nella specifica operazione entra in contrasto con quello della società. Non basta che l’amministratore abbia un interesse personale: occorre verificare se la sua realizzazione può comportare un sacrificio o un minor vantaggio per la SRL.
Esempi tipici sono la vendita alla società di un bene proprio a condizioni sfavorevoli, l’affidamento di un contratto a un’impresa collegata all’amministratore oppure una decisione che favorisce un familiare a danno della SRL.
Cosa prevede l’articolo 2475-ter?
L’articolo 2475-ter del Codice civile disciplina separatamente i contratti conclusi in conflitto e le decisioni del consiglio di amministrazione.
- il contratto concluso dall’amministratore con rappresentanza può essere annullato se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo;
- la decisione del CdA può essere impugnata entro 90 giorni se il voto dell’amministratore in conflitto è stato determinante e la decisione causa un danno patrimoniale alla società.
Il conflitto rende nullo il contratto?
No. La norma parla di annullabilità, non di nullità automatica. La società deve agire e dimostrare i presupposti richiesti. Inoltre la tutela dell’affidamento del terzo è centrale: se il conflitto non era conosciuto né riconoscibile dal contraente, l’annullamento non segue automaticamente.
Questo rende importante documentare trattative, condizioni economiche, valutazioni comparative e rapporti tra amministratore e controparte.
Il terzo deve sapere del conflitto?
Per l’annullamento del contratto, sì: l’articolo 2475-ter richiede che il conflitto fosse conosciuto o riconoscibile dal terzo. Se una società contratta con un soggetto completamente estraneo che non poteva conoscere l’interesse personale dell’amministratore, la posizione del terzo riceve maggiore protezione.
La situazione cambia quando il terzo è un familiare, una società controllata dall’amministratore, un socio in affari o comunque un soggetto per il quale la situazione di conflitto era evidente.
Decisione del CdA: quando può essere impugnata?
Nel consiglio di amministrazione servono due elementi particolarmente importanti: il voto dell’amministratore in conflitto deve essere determinante per raggiungere la maggioranza e la decisione deve cagionare un danno patrimoniale alla società.
Se il CdA avrebbe approvato la stessa operazione anche senza quel voto, manca il requisito del voto determinante previsto dalla norma. Se invece proprio quel voto rende possibile l’approvazione e l’operazione danneggia la SRL, si apre la strada all’impugnazione.
Chi può impugnare e quanto tempo ha?
L’articolo 2475-ter prevede un termine di 90 giorni per impugnare la decisione del CdA. Possono agire gli amministratori e, quando esistono, i soggetti previsti dall’articolo 2477, cioè l’organo di controllo o il revisore nei limiti della disciplina applicabile.
I diritti acquistati in buona fede dai terzi sulla base degli atti compiuti in esecuzione della decisione restano comunque tutelati secondo la norma.
L’amministratore di SRL deve sempre astenersi?
Non esiste per la SRL una regola identica a quella prevista per gli amministratori di SPA che trasformi ogni conflitto in un automatico obbligo legale di astensione. La disciplina della SRL è costruita diversamente e concentra la reazione sui contratti e sulle decisioni dannose assunte con voto determinante.
Questo non significa che sia prudente nascondere il conflitto. Trasparenza, verbalizzazione e valutazione preventiva restano essenziali per evitare responsabilità e contestazioni.
Conviene dichiarare il conflitto nel verbale?
Sì. Anche quando non opera un obbligo automatico di astensione, far emergere la situazione nel verbale permette agli altri amministratori di valutarla consapevolmente e rende tracciabile il processo decisionale.
Un verbale completo dovrebbe descrivere l’interesse personale, le condizioni dell’operazione, eventuali alternative considerate e il voto espresso dai consiglieri.
Amministratore unico in conflitto: cosa cambia?
Con l’amministratore unico non esiste una votazione del CdA. Il tema principale diventa quindi il contratto o l’atto concluso dall’amministratore con potere di rappresentanza e l’eventuale responsabilità per il danno prodotto alla società.
La concentrazione dei poteri rende ancora più importante documentare operazioni con parti correlate, beni dell’amministratore, familiari o società a lui collegate.
Amministratore di due società: esiste automaticamente conflitto?
No. La Cassazione nel 2025 ha chiarito che la coincidenza della stessa persona come amministratore di due società contraenti non dimostra da sola il conflitto. Serve verificare concretamente se gli interessi delle due società siano antagonisti nella specifica operazione.
Una compravendita tra due società amministrate dalla stessa persona può quindi essere lecita se condizioni, prezzo e interesse economico delle due imprese sono coerenti; può invece diventare problematica se una delle due viene sacrificata per favorire l’altra.
Operazioni con familiari dell’amministratore
Il rapporto di parentela non rende automaticamente invalido un contratto o una decisione, ma può essere un elemento rilevante per valutare l’esistenza di un interesse personale. Un aumento di stipendio a un figlio, un contratto con il coniuge o un acquisto da una società di famiglia richiedono quindi particolare trasparenza.
Il confronto con condizioni di mercato e alternative disponibili aiuta a dimostrare che l’operazione persegue realmente anche l’interesse della SRL.
Vendita di un bene dell’amministratore alla propria SRL
È uno dei casi più evidenti di interesse personale. Non è vietato in assoluto che l’amministratore venda un proprio bene alla società, ma prezzo e condizioni devono essere giustificabili nell’interesse della SRL.
Una perizia, più offerte comparabili o una decisione informata degli altri amministratori possono ridurre il rischio che l’operazione venga successivamente contestata.
Conflitto di interessi e responsabilità personale
Oltre all’annullamento del contratto o all’impugnazione della decisione, l’amministratore può essere chiamato a risarcire il danno causato alla società se la condotta integra una violazione dei suoi doveri.
Il tema più ampio è approfondito nella guida sulla responsabilità dell’amministratore SRL.
Conflitto dell’amministratore e conflitto del socio sono la stessa cosa?
No. L’articolo 2475-ter riguarda l’amministratore. Le decisioni dei soci in conflitto seguono invece la disciplina dell’articolo 2479-ter e presupposti differenti.
La stessa persona può essere contemporaneamente socio e amministratore, ma bisogna capire in quale veste interviene nella specifica operazione: voto come socio, decisione gestoria come amministratore o firma del contratto come rappresentante.
CdA e amministratore delegato: chi deve gestire il conflitto?
Quando esistono deleghe gestorie, bisogna verificare chi ha assunto la decisione e chi ha rappresentato la società. Un amministratore delegato può avere un interesse personale nell’operazione, mentre gli altri consiglieri devono valutare le informazioni disponibili e i propri doveri di vigilanza e intervento.
Per capire la distribuzione dei poteri vedi amministratore unico o consiglio di amministrazione SRL.
Esempio: contratto con la società dell’amministratore
La SRL acquista servizi da una seconda società controllata dal proprio amministratore a un prezzo molto superiore a quello di mercato. Se l’amministratore rappresenta la SRL nel contratto e la controparte conosce il conflitto, l’operazione può esporre al rischio di annullamento e di responsabilità per il danno.
Esempio: voto determinante nel CdA
Un CdA di tre membri vota un contratto con una società del fratello di uno dei consiglieri. Due voti favorevoli, compreso quello del consigliere interessato, contro uno contrario. Se il voto in conflitto è determinante e il contratto provoca un danno patrimoniale alla SRL, ricorrono i presupposti da valutare per l’impugnazione prevista dall’articolo 2475-ter.
Checklist prima di approvare un’operazione con potenziale conflitto
- identificare l’interesse personale o del terzo collegato;
- verificare se è realmente in contrasto con quello della SRL;
- documentare prezzo e condizioni di mercato;
- informare gli altri amministratori;
- verbalizzare interesse, valutazioni e voto;
- verificare se il voto dell’interessato sarebbe determinante;
- valutare se l’operazione può causare un danno patrimoniale;
- controllare chi ha il potere di rappresentanza;
- se possibile, acquisire valutazioni indipendenti;
- conservare documentazione e alternative esaminate.
Un riferimento utile è anche la massima notarile sul conflitto di interessi nelle SRL, che distingue esercizio del potere amministrativo e rappresentanza.
Domande frequenti
L’amministratore in conflitto deve sempre astenersi?
Nella SRL non esiste un automatismo generale identico a quello della SPA. Restano però essenziali trasparenza, verbalizzazione e verifica dei presupposti dell’articolo 2475-ter.
Un contratto in conflitto è nullo?
No. Può essere annullabile su domanda della società quando ricorrono i presupposti previsti dalla legge.
Quanto tempo c’è per impugnare una decisione del CdA?
L’articolo 2475-ter prevede 90 giorni per le decisioni del CdA assunte con voto determinante dell’amministratore in conflitto e dannose per la società.
Amministrare due SRL crea sempre conflitto?
No. La giurisprudenza richiede di verificare concretamente se gli interessi delle due società siano incompatibili nella specifica operazione.
Un contratto con un familiare è vietato?
No automaticamente, ma la relazione personale può rendere evidente un interesse da gestire con particolare attenzione e condizioni economiche giustificabili.
Il conflitto può generare anche un risarcimento?
Sì. Se la condotta viola i doveri dell’amministratore e causa un danno, può nascere anche responsabilità risarcitoria secondo l’articolo 2476.