In una SRL un socio non può essere escluso semplicemente perché gli altri soci non vogliono più lavorare con lui. Nel 2026 l’articolo 2473-bis del Codice civile consente l’esclusione solo quando l’atto costitutivo prevede specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa, salvo fattispecie particolari disciplinate da altre norme.
L’esclusione va distinta dal recesso del socio SRL e dalla cessione della quota: nel recesso è il socio a esercitare un proprio diritto; nella cessione vende la partecipazione; nell’esclusione è la società che interrompe il rapporto sociale nei casi già previsti dallo statuto.
Quando si può escludere un socio da una SRL?
La regola base è contenuta nell’articolo 2473-bis: l’atto costitutivo può prevedere specifiche cause di esclusione per giusta causa. Non esiste quindi un potere generale dell’assemblea di espellere un socio per qualunque motivo ritenuto grave.
Il testo ufficiale è disponibile nella banca dati normativa del Dipartimento delle Finanze.
Se lo statuto non prevede l’esclusione, si può decidere comunque?
In linea generale no per l’esclusione prevista dall’articolo 2473-bis. La causa deve essere già contenuta nell’atto costitutivo e deve essere formulata in modo sufficientemente preciso. Inserire una clausola soltanto quando nasce il conflitto non consente di applicarla retroattivamente a fatti precedenti senza ulteriori valutazioni.
Cosa significa “specifiche ipotesi” di giusta causa?
La clausola deve permettere di capire in anticipo quale comportamento o situazione può determinare l’esclusione. Formule generiche come “gravi motivi”, “comportamento scorretto” o “inadempimento agli obblighi verso la società” possono essere insufficienti se non identificano fatti verificabili.
La giurisprudenza recente ha ribadito proprio questo punto: la clausola deve essere specifica e la causa deve essere tale da giustificare la cessazione del rapporto sociale.
Quali cause possono essere previste nello statuto?
Le cause devono essere costruite sulla società concreta. Possono riguardare, ad esempio, la perdita di un requisito professionale indispensabile, la violazione di obblighi specifici di non concorrenza, l’interruzione di una prestazione personale essenziale o altri eventi oggettivamente determinabili. Non esiste però un elenco universale valido per ogni SRL.
Una semplice lite tra soci è giusta causa?
Non automaticamente. Anche un conflitto grave non sostituisce la clausola statutaria richiesta dall’articolo 2473-bis. Se lo statuto non prevede una causa specifica applicabile al fatto concreto, occorre valutare strumenti diversi: cessione della quota, recesso se ne ricorrono i presupposti, azioni di responsabilità oppure modifiche della governance.
Socio moroso e socio escluso sono la stessa cosa?
No. La mancata esecuzione dei conferimenti segue la disciplina specifica dell’articolo 2466 del Codice civile, che prevede una procedura propria per il socio moroso. Non va confusa con l’esclusione convenzionale per giusta causa dell’articolo 2473-bis.
Chi decide l’esclusione del socio?
Lo statuto dovrebbe disciplinare con precisione organo competente, maggioranza, modalità di contestazione e decorrenza dell’esclusione. L’articolo 2473-bis non descrive una procedura completa. La giurisprudenza riconduce normalmente l’esclusione a una decisione societaria e richiede che siano rispettati statuto, correttezza procedurale e diritto del socio a contestare la decisione.
Il socio da escludere può votare?
La risposta dipende dalla clausola statutaria, dal tipo di decisione e dalle regole sul conflitto di interessi. È un punto che va disciplinato in anticipo e verificato nel caso concreto: una procedura di esclusione costruita male può essere impugnata e annullata.
L’esclusione deve essere motivata?
È essenziale collegare la decisione al fatto specifico previsto dallo statuto e documentarne la sussistenza. Una motivazione generica rende più difficile dimostrare che la clausola sia stata applicata correttamente e può aumentare il rischio di contenzioso.
Il socio può impugnare l’esclusione?
Sì, se contesta la validità della clausola, l’esistenza della giusta causa o la regolarità della decisione. I termini e lo strumento processuale dipendono dalla struttura della decisione adottata. Per questo verbale, comunicazioni e prova dei fatti devono essere gestiti con attenzione.
Quanto vale la quota del socio escluso?
L’articolo 2473-bis richiama le regole del recesso. La partecipazione deve quindi essere liquidata tenendo conto del valore di mercato del patrimonio sociale e non soltanto del valore nominale della quota. In caso di disaccordo può intervenire un esperto nominato dal Tribunale secondo le regole richiamate dall’articolo 2473.
Entro quanto tempo va rimborsata la quota?
Poiché si applica la disciplina del recesso, il rimborso deve essere effettuato entro 180 giorni secondo le modalità compatibili con l’esclusione. La legge esclude però espressamente una delle modalità previste per il recesso: la riduzione del capitale sociale.
La società può ridurre il capitale per pagare il socio escluso?
No. L’articolo 2473-bis esclude espressamente il rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale. Questo distingue l’esclusione dal recesso e rende importante verificare in anticipo come verrà finanziata la liquidazione della quota.
Come può essere liquidata la quota?
In base al rinvio all’articolo 2473, possono essere utilizzati gli strumenti compatibili: acquisto della partecipazione da parte degli altri soci, acquisto da parte di un terzo concordemente individuato oppure utilizzo di riserve disponibili. La concreta procedura deve rispettare lo statuto e la disciplina sulle partecipazioni proprie.
Cosa succede se non ci sono risorse per il rimborso?
Poiché nell’esclusione non si può ricorrere alla riduzione del capitale per finanziare il rimborso, la mancanza di soci o terzi acquirenti e di riserve disponibili può creare un problema strutturale fino a rendere necessario valutare lo scioglimento della società. È quindi prudente non inserire clausole di esclusione senza considerare anche il meccanismo economico di liquidazione.
Esclusione e vendita forzata della quota sono la stessa cosa?
Non necessariamente. La Cassazione nel 2024 ha distinto l’esclusione ex articolo 2473-bis da clausole statutarie che, al verificarsi di determinate condizioni, obbligano un socio ad alienare la propria partecipazione. La qualificazione della clausola incide su procedura e rimedi, quindi il testo dello statuto è decisivo.
Come viene tassata la liquidazione della quota?
La fiscalità dipende dal modo in cui l’uscita viene realizzata. Se la partecipazione viene rimborsata dalla società, possono rilevare le regole fiscali applicabili alla liquidazione della quota e al costo fiscalmente riconosciuto. Se invece la partecipazione viene acquistata da un altro socio o da un terzo, l’operazione assume la forma di una cessione e può generare una plusvalenza finanziaria.
Per la disciplina generale della vendita vedi cessione quote SRL.
La SRL cambia Partita IVA dopo l’esclusione?
No. L’esclusione modifica la compagine sociale ma non crea un nuovo soggetto. La società mantiene la propria Partita IVA e i propri rapporti, salvo gli aggiornamenti al Registro Imprese e alle altre posizioni interessate dalla variazione dei soci.
E se dopo l’esclusione resta un solo socio?
La SRL può continuare come unipersonale. Devono però essere rispettati gli obblighi specifici collegati al socio unico e ai conferimenti. Approfondisci nella guida sulla SRL unipersonale.
Esempio: perdita di un requisito professionale
Lo statuto di una SRL che esercita un’attività regolamentata prevede in modo preciso l’esclusione del socio che perda definitivamente un requisito professionale indispensabile per il ruolo assunto nella società. Se l’evento si verifica, la clausola può essere applicata seguendo la procedura prevista e liquidando la quota secondo le regole di legge.
Esempio: clausola “per comportamento scorretto”
Uno statuto consente l’esclusione per qualsiasi “comportamento scorretto verso la società” senza specificare quali fatti rilevino. Una clausola così generica espone la decisione a contestazioni perché non consente di individuare preventivamente e in modo oggettivo la causa di esclusione.
Checklist prima di escludere un socio
- leggi la clausola statutaria;
- verifica che la causa sia specifica e riconducibile a giusta causa;
- raccogli la prova dei fatti;
- controlla organo competente e maggioranze;
- rispetta comunicazioni e contraddittorio previsti;
- stima il valore di mercato della quota;
- individua le risorse per il rimborso;
- ricorda che non si può usare la riduzione del capitale;
- valuta il trattamento fiscale;
- aggiorna il Registro Imprese quando necessario.
Domande frequenti
Si può escludere un socio da una SRL se lo statuto non lo prevede?
In linea generale non tramite l’articolo 2473-bis. L’atto costitutivo deve prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa.
Una lite grave basta per escludere il socio?
Non automaticamente. Occorre una causa specifica prevista dallo statuto e concretamente verificata.
Quanto vale la quota del socio escluso?
Il rimborso segue i criteri richiamati dall’articolo 2473 e deve tenere conto del valore di mercato, non del solo valore nominale.
Si può ridurre il capitale per rimborsare il socio escluso?
No. L’articolo 2473-bis esclude espressamente questa modalità.