La fusione tra SRL consente di riunire due o più società in un unico soggetto, senza trattare l’operazione come una normale vendita di aziende o quote. Nel 2026 la procedura passa normalmente da progetto di fusione, decisione dei soci, atto notarile e iscrizione al Registro Imprese.
La fusione può servire per semplificare un gruppo, eliminare società duplicate, integrare attività complementari o accentrare patrimonio e gestione. Civilisticamente e fiscalmente è però un’operazione straordinaria con regole proprie.
Cos’è una fusione societaria?
La fusione unisce patrimoni e rapporti di più società. L’articolo 2501 del Codice civile prevede due forme principali: fusione mediante costituzione di una nuova società e fusione per incorporazione, nella quale una società assorbe una o più società esistenti.
Fusione per incorporazione: come funziona?
Nella fusione per incorporazione la società incorporante continua a esistere e assume i rapporti delle società incorporate. Le incorporate cessano come soggetti autonomi per effetto della fusione. È la forma più comune quando esiste già una società destinata a restare operativa.
Fusione propria o per unione: cosa cambia?
Nella fusione propria tutte le società partecipanti confluiscono in una nuova società. È quindi necessario predisporre anche l’atto costitutivo e lo statuto del nuovo soggetto. La scelta tra incorporazione e nuova società dipende da struttura del gruppo, contratti, autorizzazioni e obiettivi dell’operazione.
Quali sono le fasi della fusione SRL?
- redazione del progetto di fusione;
- deposito o pubblicazione secondo le modalità consentite;
- predisposizione della documentazione societaria;
- decisione dei soci;
- decorso dei termini per i creditori quando applicabili;
- atto notarile di fusione;
- iscrizione al Registro Imprese;
- efficacia della fusione e coordinamento contabile, fiscale e amministrativo.
Cosa contiene il progetto di fusione?
Il progetto indica almeno le società partecipanti, la struttura dell’operazione, l’eventuale rapporto di cambio, le modalità di assegnazione delle quote, la data dalla quale le quote partecipano agli utili, gli effetti contabili e gli eventuali trattamenti particolari. È il documento che permette a soci e creditori di comprendere la fusione prima della decisione.
Cos’è il rapporto di cambio?
Quando i soci delle società incorporate devono ricevere quote dell’incorporante o della nuova società, occorre determinare il rapporto tra i valori delle partecipazioni. Il rapporto di cambio non coincide necessariamente con il capitale nominale: considera il valore economico delle società coinvolte.
Serve una situazione patrimoniale?
La disciplina della fusione prevede una situazione patrimoniale o, nei casi consentiti, l’utilizzo del bilancio più recente. La funzione è offrire una base aggiornata per valutare patrimonio e rapporto di cambio. In alcune fusioni semplificate o con consenso unanime possono operare esoneri documentali previsti dalla legge.
Serve la relazione degli amministratori?
La relazione dell’organo amministrativo illustra e giustifica il progetto, soprattutto sotto il profilo giuridico ed economico e con riferimento al rapporto di cambio. Anche qui possono esistere semplificazioni o rinunce consentite dalla legge quando ricorrono i presupposti.
Serve la relazione degli esperti?
La relazione degli esperti verifica la congruità del rapporto di cambio quando richiesta. Nelle operazioni in cui non esiste un vero rapporto di cambio, come alcune incorporazioni di società interamente possedute, la disciplina può essere semplificata.
Fusione tra società possedute al 100%: cosa cambia?
L’articolo 2505 del Codice civile prevede una procedura semplificata quando l’incorporante possiede tutte le quote dell’incorporata. In questo caso possono venire meno alcuni documenti e passaggi collegati al rapporto di cambio, perché non devono essere attribuite nuove partecipazioni a soci esterni.
Quanto tempo passa tra progetto e decisione?
I termini dipendono dalla forma delle società partecipanti e dalle eventuali rinunce consentite. Per fusioni che coinvolgono soltanto società non azionarie, come le SRL, l’articolo 2505-quater consente la riduzione di alcuni termini rispetto alla procedura ordinaria. Per questo non è corretto applicare automaticamente a ogni fusione SRL le tempistiche delle SPA.
I creditori possono opporsi?
Sì. La fusione tutela anche i creditori delle società partecipanti. L’atto può essere stipulato dopo il decorso del termine previsto dalla legge oppure prima quando ricorrono le condizioni che consentono di procedere, ad esempio consenso dei creditori, pagamento o deposito delle somme necessarie. Nelle fusioni tra sole SRL i termini possono essere ridotti per effetto dell’articolo 2505-quater.
Serve il notaio?
Sì. La decisione di fusione e l’atto finale richiedono gli adempimenti notarili previsti per le modifiche societarie. Il Ministero delle Imprese riepiloga separatamente le fasi di progetto, decisione e atto per le fusioni di società italiane.
La procedura aggiornata è disponibile sul sito del Ministero delle Imprese e del Made in Italy.
Quando diventa efficace la fusione?
L’efficacia deriva dall’iscrizione dell’atto di fusione secondo le regole del Codice civile, salvo l’eventuale data successiva consentita nei casi previsti. Da quel momento la società risultante o incorporante continua nei rapporti giuridici delle società partecipanti secondo l’articolo 2504-bis.
Le Partite IVA delle incorporate restano?
Le società incorporate cessano come soggetti autonomi e le relative posizioni fiscali devono essere coordinate con la società incorporante. La gestione operativa richiede quindi adempimenti verso Agenzia delle Entrate, Registro Imprese, INPS, INAIL e altri enti interessati.
Cosa succede ai contratti e ai debiti?
La fusione non funziona come una selezione di singoli asset. La società risultante o incorporante prosegue nei rapporti attivi e passivi delle partecipanti. Prima dell’operazione è comunque indispensabile una due diligence su contratti, garanzie, finanziamenti, contenziosi e debiti fiscali.
Cosa succede ai dipendenti?
La continuità dei rapporti di lavoro va coordinata con la disciplina applicabile alle operazioni societarie e, quando ricorrono i presupposti, con gli obblighi informativi e sindacali previsti per il trasferimento d’azienda. L’operazione non deve essere trattata come una semplice chiusura e nuova assunzione dei lavoratori.
La fusione genera una plusvalenza tassata?
La fusione è fiscalmente disciplinata dall’articolo 172 del TUIR e segue un principio di neutralità: il trasferimento dei beni tra le società partecipanti non viene trattato come una normale cessione a prezzo di mercato. I valori fiscali proseguono secondo le regole previste dalla norma.
Avanzo e disavanzo di fusione sono automaticamente imponibili?
No. Avanzo e disavanzo sono grandezze contabili che emergono dalla fusione e non vanno confusi automaticamente con redditi o perdite fiscali. Il trattamento dei valori attribuiti ai beni e dell’eventuale affrancamento segue regole specifiche e deve essere valutato separatamente.
Le perdite fiscali delle società incorporate passano sempre?
No. Il riporto delle perdite nelle fusioni è soggetto a condizioni e limiti antielusivi previsti dall’articolo 172 TUIR. Prima di valorizzare perdite pregresse come beneficio dell’operazione bisogna verificare patrimonio, vitalità economica e requisiti previsti dalla normativa vigente.
Fusione o cessione d’azienda?
La cessione d’azienda trasferisce un complesso aziendale dietro corrispettivo. La fusione integra invece società e rapporti in un unico soggetto secondo una procedura societaria. La scelta dipende dall’obiettivo: vendere un’attività o integrare strutture societarie.
Fusione o conferimento d’azienda?
Nel conferimento d’azienda viene trasferita un’azienda e il conferente riceve quote. Nella fusione sono le società stesse a integrarsi. Entrambe possono essere fiscalmente neutrali, ma utilizzano norme e procedure differenti.
Esempio: SRL controllante incorpora la controllata
Una SRL possiede il 100% di una seconda SRL che svolge un’attività complementare. Il gruppo decide di eliminare la società controllata e accentrare tutto nell’incorporante. La procedura può beneficiare delle semplificazioni previste per l’incorporazione di società interamente possedute.
Esempio: due SRL indipendenti si uniscono
Due SRL con soci diversi decidono di integrare le attività. Occorre definire il valore economico delle società, il rapporto di cambio e le quote spettanti ai soci dopo la fusione. Qui la documentazione economica e la tutela dei soci diventano centrali.
Checklist prima di una fusione
- definisci forma e obiettivo della fusione;
- ricostruisci partecipazioni e rapporto di cambio;
- analizza bilanci, debiti e contenziosi;
- predisponi progetto e documentazione;
- verifica semplificazioni applicabili;
- controlla creditori e termini di opposizione;
- coordina notaio e Registro Imprese;
- analizza neutralità fiscale e perdite pregresse;
- gestisci dipendenti e autorizzazioni;
- pianifica migrazione amministrativa e contabile.
Domande frequenti
Una SRL può incorporare un’altra SRL?
Sì. È la fusione per incorporazione e può essere semplificata se l’incorporante possiede interamente l’incorporata.
Per la fusione serve il notaio?
Sì, la procedura richiede gli atti notarili e le iscrizioni previste dal Codice civile.
La fusione paga subito tasse sulle plusvalenze?
Non come una normale vendita: l’articolo 172 TUIR disciplina la neutralità fiscale della fusione.
I debiti della società incorporata spariscono?
No. La società incorporante prosegue nei rapporti attivi e passivi secondo la disciplina della fusione.