Una SRL, in linea generale, non può acquistare le proprie quote. L’articolo 2474 del Codice civile vieta anche di accettarle in garanzia e di accordare prestiti o garanzie destinati al loro acquisto o alla loro sottoscrizione.
La regola è più rigida rispetto alla disciplina delle azioni proprie nelle SPA. Nel 2026 esiste però un’eccezione importante per alcune SRL-PMI quando l’operazione viene realizzata nell’ambito di piani di incentivazione a favore di dipendenti, collaboratori, amministratori o prestatori d’opera e servizi.
Quote proprie SRL: risposta rapida
| Operazione | SRL ordinaria |
|---|---|
| Acquistare proprie quote | Vietato |
| Accettare proprie quote in pegno/garanzia | Vietato |
| Prestare denaro a un terzo per comprare quote della stessa SRL | Vietato |
| Garantire il finanziamento usato per comprare proprie quote | Vietato |
| Acquisto nell’ambito di specifico piano di incentivazione di SRL-PMI | Possibile nei limiti della disciplina speciale |
Cosa dice l’articolo 2474?
La norma stabilisce che la società non può in nessun caso acquistare o accettare in garanzia partecipazioni proprie, né accordare prestiti o fornire garanzie per il loro acquisto o la loro sottoscrizione.
Il divieto tutela l’integrità del capitale e impedisce che la SRL utilizzi il proprio patrimonio per finanziare, direttamente o indirettamente, l’acquisto delle quote che rappresentano quello stesso capitale.
Perché una SRL non può diventare socia di se stessa?
Se la società acquistasse le proprie partecipazioni, una parte del patrimonio verrebbe impiegata per comprare una frazione del proprio capitale. Si creerebbe quindi un effetto di impoverimento o annacquamento patrimoniale che può danneggiare creditori e soci.
Il divieto vale anche se la quota costa poco?
Sì. Per la SRL ordinaria il divieto non dipende dal prezzo, dalla percentuale acquistata o dal fatto che la società disponga di riserve abbondanti. Non esiste una soglia ordinaria entro la quale la SRL possa liberamente comprare le proprie quote.
La SRL può prendere le proprie quote in pegno?
No. L’articolo 2474 vieta anche di accettare proprie partecipazioni in garanzia. Quindi un socio non può normalmente offrire la propria quota alla stessa SRL come pegno per garantire un proprio debito verso la società.
La SRL può prestare soldi a chi compra le sue quote?
No, quando il prestito è destinato proprio all’acquisto o alla sottoscrizione delle quote della società. La norma vieta la cosiddetta assistenza finanziaria: la SRL non può fornire al compratore le risorse necessarie per acquistare la partecipazione dei soci.
Questo tema è distinto dal normale acquisto di quote SRL, nel quale il compratore utilizza proprie risorse o finanziamenti che non violano l’articolo 2474.
La SRL può garantire il mutuo usato per comprare le sue quote?
No. Il divieto non riguarda solo l’erogazione diretta di denaro: comprende anche la garanzia fornita dalla società per il finanziamento con cui un soggetto compra o sottoscrive le quote della stessa SRL.
Accollo del debito del compratore: può violare il divieto?
Sì. La giurisprudenza ha ritenuto che anche l’accollo da parte della SRL del debito contratto per pagare il prezzo delle proprie quote possa integrare una violazione dell’articolo 2474, perché produce sostanzialmente lo stesso risultato economico dell’assistenza finanziaria vietata.
Cosa succede a un accordo che viola l’articolo 2474?
La norma è imperativa. Patti e operazioni costruiti in contrasto con il divieto possono essere colpiti da nullità. Non è quindi sufficiente approvare l’operazione con una delibera dei soci per renderla valida.
La giurisprudenza delle imprese ha espressamente qualificato l’articolo 2474 come norma imperativa in un caso di accollo collegato alla cessione di quote.
Recesso del socio: la SRL compra la quota?
No. Nel recesso del socio SRL il rimborso della partecipazione segue i meccanismi dell’articolo 2473: acquisto da parte degli altri soci o di un terzo, utilizzo di riserve disponibili, eventuale riduzione del capitale o liquidazione. La società non diventa titolare stabile della propria quota.
Esclusione del socio: vale lo stesso principio?
Anche nell’esclusione la liquidazione della partecipazione non può essere trasformata in un acquisto ordinario di quote proprie da parte della SRL. La disciplina specifica dell’esclusione va coordinata con il divieto dell’articolo 2474.
Eccezione SRL-PMI: quando sono ammesse operazioni su quote proprie?
L’articolo 26, comma 6, del D.L. 179/2012 prevede una deroga importante: nelle PMI costituite in forma di SRL il divieto dell’articolo 2474 non si applica quando l’operazione viene realizzata in attuazione di piani di incentivazione che assegnano quote a dipendenti, collaboratori, componenti dell’organo amministrativo o prestatori d’opera e servizi, anche professionali.
La deroga non significa che ogni SRL-PMI possa acquistare liberamente le proprie quote per qualsiasi motivo. L’operazione deve essere collegata al piano di incentivazione previsto dalla norma speciale.
Quali limiti applicare nella deroga PMI?
La prassi notarile ritiene che l’acquisto debba comunque rispettare limiti patrimoniali e autorizzativi: in particolare, la Massima 179 del Consiglio Notarile di Milano collega l’operazione a utili distribuibili e riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato e richiede l’autorizzazione dei soci, anche tramite clausola statutaria.
La norma speciale vigente è consultabile anche nella banca dati normativa del Ministero dell’Economia.
Quote proprie e piani di work for equity
La deroga è particolarmente rilevante nei piani di incentivazione e work for equity, nei quali una SRL-PMI può strutturare l’assegnazione di partecipazioni a soggetti che lavorano o collaborano con l’impresa. Prima di attuarla occorre verificare requisiti della società, delibere, statuto, limiti patrimoniali e trattamento fiscale.
Esempio: socio vuole vendere il 20% direttamente alla SRL
Un socio vuole uscire e propone alla SRL ordinaria di acquistare il suo 20% utilizzando la liquidità aziendale. La società non può semplicemente comprare la quota: l’articolo 2474 vieta l’acquisto di proprie partecipazioni. Occorre utilizzare una struttura compatibile, come la vendita ad altri soci o a un terzo oppure, se ne esistono i presupposti, il recesso.
Esempio: finanziamento al nuovo socio per comprare la quota
Un nuovo investitore vuole acquistare il 30% da un socio uscente, ma chiede alla stessa SRL un prestito per pagare il prezzo. L’operazione ricade nel divieto di assistenza finanziaria dell’articolo 2474: il finanziamento non può essere concesso per quello scopo.
Checklist prima di un’operazione sulle quote
- verificare se la società diventerebbe titolare delle proprie quote;
- controllare se viene costituito un pegno a favore della stessa SRL;
- ricostruire la provenienza del denaro usato dal compratore;
- verificare eventuali garanzie concesse dalla società;
- evitare accolli o strutture indirette che producono lo stesso effetto vietato;
- se si tratta di SRL-PMI, verificare la deroga per piani di incentivazione;
- controllare statuto, autorizzazioni dei soci e riserve disponibili;
- coordinare l’operazione con cessione, recesso o aumento di capitale.
Domande frequenti
Una SRL può comprare le proprie quote?
In linea generale no. L’articolo 2474 lo vieta, salvo specifiche deroghe previste dalla legge per determinate SRL-PMI e piani di incentivazione.
Può prendere in pegno la quota di un socio?
No, l’articolo 2474 vieta anche l’accettazione in garanzia di proprie partecipazioni.
Può prestare soldi a chi vuole comprare le sue quote?
No se il finanziamento è destinato all’acquisto o alla sottoscrizione delle quote della stessa SRL.
Basta una delibera unanime dei soci per superare il divieto?
No. L’articolo 2474 è una norma imperativa e non può essere disapplicata con il semplice consenso dei soci.
Nel recesso la SRL acquista la quota?
No. La liquidazione segue la disciplina specifica dell’articolo 2473 senza trasformare la società in titolare stabile della propria partecipazione.
Una SRL-PMI può acquistare quote proprie?
Può farlo nella specifica deroga prevista per piani di incentivazione a favore dei soggetti indicati dall’articolo 26, comma 6, D.L. 179/2012, rispettando i relativi limiti.