Il titolare effettivo di una SRL è la persona fisica, o le persone fisiche, cui è riconducibile in ultima istanza la proprietà o il controllo della società. Nel 2026 l’individuazione segue i criteri dell’articolo 20 del D.Lgs. 231/2007: prima la proprietà, poi il controllo e, soltanto se questi criteri non permettono di individuare una persona, il criterio residuale legato ai poteri di rappresentanza, amministrazione o direzione.
La disciplina va distinta dallo stato operativo del Registro dei titolari effettivi. Al 8 settembre 2026 il Registro continua a essere sospeso in attesa della decisione del Consiglio di Stato, nonostante l’entrata in vigore del D.Lgs. 122/2026 che ha modificato il quadro antiriciclaggio.
Titolare effettivo SRL: risposta rapida
| Criterio | Regola |
|---|---|
| Proprietà diretta | Partecipazione superiore al 25% |
| Proprietà indiretta | Oltre 25% tramite controllate, fiduciaria o interposta persona |
| Controllo | Maggioranza/dominanza dei voti o vincoli contrattuali |
| Criterio residuale | Rappresentanza legale, amministrazione o direzione |
| Persone individuabili | Possono essere più di una |
| Registro al 8/9/2026 | Ancora sospeso |
Chi è il titolare effettivo di una SRL?
È sempre una persona fisica. La SRL può avere come soci altre società, holding o fiduciari, ma l’analisi deve risalire lungo la catena proprietaria fino alla persona o alle persone fisiche che possiedono o controllano in ultima istanza l’ente.
Quando un socio è titolare effettivo per proprietà diretta?
La titolarità di una partecipazione superiore al 25% del capitale costituisce indicazione di proprietà diretta. Un socio persona fisica con il 30%, per esempio, rientra nel primo criterio.
Il 25% esatto basta?
La norma parla di partecipazione superiore al 25%. Una partecipazione esattamente pari al 25% non supera quindi la soglia dominicale. Se nessun socio supera il limite, bisogna verificare il successivo criterio del controllo.
Cos’è la proprietà indiretta?
La proprietà è indiretta quando la partecipazione superiore al 25% è detenuta attraverso società controllate, società fiduciarie o per interposta persona. Non è quindi sufficiente fermarsi alla visura della SRL quando dietro il socio formale esistono altri soggetti.
Per il caso specifico della fiduciaria vedi intestazione fiduciaria quote SRL.
Una SRL può avere più titolari effettivi?
Sì. Se due persone fisiche possiedono, per esempio, il 40% ciascuna, entrambe superano la soglia e possono essere individuate come titolari effettivi secondo il criterio della proprietà.
Cosa succede se nessuno supera il 25%?
Se l’assetto proprietario non consente di individuare univocamente il titolare effettivo, si passa al criterio del controllo. Si verifica chi dispone della maggioranza dei voti, di voti sufficienti a esercitare un’influenza dominante oppure di particolari vincoli contrattuali che permettono di controllare la società.
Diritti particolari e patti tra soci possono incidere?
Sì. Non sempre la percentuale di capitale racconta da sola chi esercita effettivamente il controllo. Diritti di voto, accordi tra soci e vincoli contrattuali possono essere rilevanti nell’analisi del criterio di controllo.
Per gli strumenti statutari vedi diritti particolari del socio SRL e patti parasociali SRL.
Qual è il criterio residuale?
Se proprietà e controllo non permettono di individuare univocamente una o più persone fisiche, il titolare effettivo viene identificato nella persona o nelle persone che, secondo l’organizzazione e lo statuto, hanno poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società.
L’amministratore è sempre titolare effettivo?
No. L’amministratore non diventa automaticamente titolare effettivo per il solo fatto di ricoprire la carica. Il criterio residuale si usa soltanto quando non è possibile individuare il titolare effettivo attraverso proprietà e controllo.
Esempio: quattro soci al 25%
Una SRL ha quattro soci persone fisiche al 25% ciascuno. Nessuno supera la soglia del 25%. Bisogna quindi verificare se uno o più soci esercitano il controllo attraverso i voti, accordi o altri vincoli; soltanto se anche questo criterio non porta a un risultato si passa al criterio residuale.
Esempio: socio formale è una holding
Il 70% della SRL è detenuto da una holding. L’analisi non si ferma alla holding: bisogna risalire alla persona o alle persone fisiche che possiedono o controllano in ultima istanza la catena societaria secondo i criteri antiriciclaggio.
Il Registro dei titolari effettivi è operativo nel 2026?
Al 8 settembre 2026 no, non è pienamente operativo. La Camera di Commercio di Cuneo conferma che il Registro continua a essere sospeso in attesa della decisione del Consiglio di Stato.
Quali obblighi risultano sospesi?
- obbligo di comunicazione del titolare effettivo;
- conferma periodica dei dati;
- irrogazione delle sanzioni collegate;
- verifiche a campione degli uffici sulle dichiarazioni;
- accesso ai dati del Registro.
Si può comunque inviare una comunicazione?
Sì. Il portale nazionale può continuare a ricevere comunicazioni relative alla titolarità effettiva su base, allo stato attuale, facoltativa. Questo non significa che il Registro sia tornato operativo in tutte le sue funzioni.
Cosa ha cambiato il D.Lgs. 122/2026?
Il decreto, entrato in vigore nel luglio 2026, ha aggiornato il quadro nazionale antiriciclaggio e le regole di accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva, recependo la nuova disciplina europea. Tuttavia l’entrata in vigore della riforma non ha fatto cessare automaticamente la sospensione del Registro.
Registro sospeso significa che non serve più individuare il titolare effettivo?
No. La sospensione riguarda il funzionamento e gli adempimenti del Registro. I criteri antiriciclaggio per individuare il titolare effettivo restano rilevanti nei rapporti con banche, professionisti e altri soggetti obbligati all’adeguata verifica.
Cosa dovrebbe conservare la SRL?
È prudente mantenere aggiornata la ricostruzione dell’assetto proprietario, delle catene di controllo e delle persone fisiche individuate secondo i criteri dell’articolo 20. In caso di strutture complesse, fiduciaria o partecipazioni indirette, è importante documentare il percorso logico utilizzato.
Checklist per individuare il titolare effettivo
- leggere la compagine sociale aggiornata;
- individuare persone fisiche sopra il 25%;
- ricostruire eventuali proprietà indirette;
- verificare fiduciarie e interposizioni;
- se necessario, analizzare i diritti di voto;
- controllare patti e vincoli contrattuali;
- applicare il criterio residuale solo in ultima istanza;
- documentare le verifiche effettuate;
- monitorare le novità sul Registro sospeso;
- aggiornare l’analisi quando cambia la compagine sociale.
Per i criteri di individuazione è utile la pagina della Camera di Commercio di Torino. Per lo stato aggiornato della sospensione si può consultare la Camera di Commercio di Cuneo.
Per orientarti tra tutti gli aspetti societari, fiscali e gestionali consulta anche la guida completa alla SRL.
Domande frequenti
Chi ha il 30% di una SRL è titolare effettivo?
In linea generale sì secondo il criterio della proprietà diretta, perché supera il 25% del capitale.
Chi possiede esattamente il 25% supera la soglia?
No. La norma richiede una partecipazione superiore al 25%.
L’amministratore è sempre titolare effettivo?
No. Il criterio amministrativo è residuale e si applica solo se proprietà e controllo non permettono di individuare il titolare effettivo.
Il Registro titolari effettivi è attivo?
Al 8 settembre 2026 il Registro risulta ancora sospeso.
La comunicazione è obbligatoria oggi?
Al momento l’obbligo di comunicazione e conferma risulta sospeso; il portale può ricevere comunicazioni volontarie.
Una fiduciaria nasconde il titolare effettivo?
No. La proprietà indiretta detenuta tramite fiduciaria è espressamente rilevante ai fini dell’individuazione del titolare effettivo.