La scissione di una SRL consente di separare tutto o parte del patrimonio della società e trasferirlo a una o più società beneficiarie. Nel 2026 l’operazione può essere totale, parziale oppure realizzata mediante scissione con scorporo, una forma diventata ancora più flessibile dopo le modifiche civilistiche e fiscali degli ultimi anni.
La scissione non va confusa con la cessione d’azienda o con il conferimento d’azienda in SRL: cambia il meccanismo giuridico, cambiano i soggetti che ricevono le partecipazioni e cambiano diversi effetti fiscali.
Cos’è una scissione di SRL?
Con la scissione una società assegna tutto o parte del proprio patrimonio a una o più società beneficiarie, preesistenti oppure di nuova costituzione. Nella scissione ordinaria le quote delle beneficiarie vengono attribuite ai soci della società scissa secondo il progetto e il rapporto di cambio.
Scissione totale e parziale: qual è la differenza?
Nella scissione totale l’intero patrimonio della società viene assegnato a più beneficiarie e la società scissa cessa senza passare attraverso una normale liquidazione. Nella scissione parziale solo una parte del patrimonio viene trasferita e la società originaria continua a esistere con ciò che rimane.
Cos’è la scissione mediante scorporo?
La scissione mediante scorporo è disciplinata dall’articolo 2506.1 del Codice civile. La caratteristica decisiva è che le quote o azioni delle società beneficiarie vengono assegnate alla società scissa stessa, non direttamente ai suoi soci.
Dal 2025 la norma consente lo scorporo dell’intero patrimonio o di una parte verso una o più società beneficiarie, anche preesistenti. La società scissa riceve in cambio le partecipazioni delle beneficiarie e può continuare la propria attività.
Scissione ordinaria e scorporo sono la stessa cosa?
No. Nella scissione ordinaria le partecipazioni delle beneficiarie sono normalmente attribuite ai soci della scissa. Nello scorporo restano invece nel patrimonio della società scissa. Questa differenza incide sulla struttura del gruppo, sul patrimonio netto e sulla disciplina fiscale applicabile.
Quando può essere utile una scissione?
- separare attività operative diverse;
- isolare un ramo immobiliare da quello commerciale;
- dividere asset e rischi tra società differenti;
- preparare l’ingresso di nuovi soci o investitori;
- riorganizzare un gruppo societario;
- separare attività tra soci che vogliono proseguire percorsi diversi;
- creare una struttura societaria più adatta a una futura cessione.
Scissione e fusione: qual è la differenza?
La fusione aggrega patrimoni e soggetti; la scissione li divide o li rialloca. Le due operazioni condividono molte regole procedurali, ma perseguono obiettivi opposti. Per il confronto vedi la guida sulla fusione SRL.
Quali sono le fasi della scissione?
- definizione dell’operazione e del patrimonio da trasferire;
- redazione del progetto di scissione;
- predisposizione della documentazione prevista;
- deposito o pubblicazione del progetto secondo le regole applicabili;
- decisione dei soci;
- periodo di tutela dei creditori;
- stipula dell’atto di scissione;
- deposito al Registro Imprese;
- decorrenza degli effetti civilistici e fiscali.
Cosa deve indicare il progetto di scissione?
Il progetto deve descrivere con precisione gli elementi patrimoniali assegnati a ciascuna beneficiaria, i criteri di attribuzione delle partecipazioni, l’eventuale rapporto di cambio e gli altri dati richiesti dalla disciplina delle fusioni richiamata per la scissione. La descrizione di attivo e passivo è centrale perché determina anche diverse responsabilità dopo l’operazione.
Cosa succede se un bene non è assegnato chiaramente?
La legge detta criteri specifici per gli elementi dell’attivo e del passivo la cui destinazione non è desumibile dal progetto. Per questo un progetto generico può creare contenziosi e responsabilità tra società scissa e beneficiarie.
Serve una situazione patrimoniale?
La disciplina della scissione richiama le regole previste per fusione su situazione patrimoniale e relazioni degli amministratori e degli esperti. In alcuni casi e con i presupposti previsti dalla legge la documentazione può essere semplificata o omessa, ma non è corretto considerarla automaticamente superflua.
Serve il notaio?
Sì. La decisione che modifica l’atto costitutivo e l’atto finale di scissione richiedono l’intervento notarile secondo la disciplina societaria applicabile. Il notaio cura anche gli adempimenti pubblicitari previsti al Registro Imprese.
I creditori possono opporsi?
Sì. Come nella fusione, i creditori hanno una tutela specifica. L’atto di scissione può essere stipulato, in via ordinaria, dopo il decorso di 60 giorni dall’ultima iscrizione della decisione, salvo consenso dei creditori, pagamento, deposito delle somme o altre condizioni previste dalla legge. Le istruzioni del Ministero delle Imprese e del Made in Italy distinguono espressamente le pratiche presentate prima o dopo tale termine.
Cosa succede ai debiti dopo la scissione?
La destinazione delle passività deve risultare dal progetto. Se un elemento del passivo non è assegnato chiaramente, possono operare forme di responsabilità solidale tra società scissa e beneficiarie entro i limiti previsti dal Codice civile. La scissione non è quindi uno strumento per far sparire i debiti.
Cosa succede ai contratti e ai dipendenti?
I rapporti collegati al patrimonio o al ramo trasferito devono essere analizzati uno per uno. Per i dipendenti possono applicarsi le regole sul trasferimento d’azienda quando ne ricorrono i presupposti. Contratti, autorizzazioni, finanziamenti e garanzie possono richiedere verifiche specifiche prima dell’atto.
La scissione è fiscalmente neutrale?
In linea generale sì. L’articolo 173 del TUIR stabilisce che la scissione totale o parziale non determina il realizzo o la distribuzione di plusvalenze e minusvalenze dei beni della società scissa, comprese rimanenze e avviamento. I beni trasferiti mantengono quindi continuità nei valori fiscalmente riconosciuti secondo le regole dell’articolo 173.
Il testo vigente dell’articolo 173 TUIR disciplina anche le recenti fattispecie di scissione mediante scorporo.
Neutralità fiscale significa zero tasse per sempre?
No. Neutralità significa che la scissione, se correttamente strutturata, non fa emergere automaticamente le plusvalenze latenti dei beni trasferiti. I valori fiscali continuano e le imposte potranno emergere successivamente quando si realizzeranno eventi fiscalmente rilevanti, ad esempio la cessione dei beni.
Cosa succede alle perdite fiscali?
Le perdite fiscali e altri attributi non si trasferiscono liberamente. L’articolo 173 contiene regole specifiche, anche mediante rinvio alla disciplina delle fusioni, e le modifiche recenti hanno aggiornato il criterio con cui diverse posizioni soggettive seguono il patrimonio trasferito o restano alla società scissa.
Scissione mediante scorporo: cosa cambia fiscalmente nel 2026?
La disciplina fiscale dello scorporo è stata integrata per coordinarsi con l’evoluzione civilistica. Nel 2026 l’articolo 173 distingue lo scorporo verso società di nuova costituzione da quello verso beneficiarie preesistenti. Non tutte le regole della scissione ordinaria si applicano allo stesso modo, proprio perché le partecipazioni della beneficiaria vengono ricevute dalla società scissa e non dai suoi soci.
Scissione o conferimento d’azienda?
Entrambe possono spostare un ramo o un complesso aziendale in un’altra società, ma la struttura è diversa. Nel conferimento l’operazione segue la disciplina dei conferimenti e, fiscalmente, l’articolo 176 TUIR quando ricorrono i requisiti; nello scorporo opera invece la disciplina civilistica della scissione e le regole specifiche dell’articolo 173.
Esempio: separare immobili e attività operativa
Una SRL possiede immobili e svolge anche attività commerciale. I soci vogliono separare i due rischi e trasferire il patrimonio immobiliare a una beneficiaria. Una scissione parziale può essere valutata per lasciare l’attività operativa nella società originaria e assegnare gli immobili a un’altra società, ma devono essere analizzati debiti, finanziamenti, fiscalità immobiliare e finalità economiche concrete.
Esempio: scissione mediante scorporo
Una SRL trasferisce un ramo operativo a una società beneficiaria e riceve direttamente le quote della beneficiaria. In questo modo la società originaria non distribuisce le nuove partecipazioni ai propri soci ma le mantiene nel proprio patrimonio, creando una struttura societaria diversa dalla scissione ordinaria.
Checklist prima di una scissione
- definisci la ragione economica dell’operazione;
- mappa beni, debiti, crediti e contratti;
- scegli tra totale, parziale e scorporo;
- valuta società beneficiarie nuove o esistenti;
- predisponi il progetto con assegnazioni precise;
- verifica tutela dei creditori;
- analizza dipendenti e autorizzazioni;
- calcola gli effetti fiscali dell’articolo 173;
- controlla perdite e altri attributi fiscali;
- coordina notaio, commercialista e Registro Imprese.
Domande frequenti
La scissione SRL fa emergere automaticamente plusvalenze?
No. L’articolo 173 TUIR prevede in linea generale la neutralità fiscale dell’operazione.
Una SRL può trasferire solo una parte del patrimonio?
Sì. La scissione può essere parziale e la società scissa può continuare a esistere.
Cos’è la scissione mediante scorporo?
È la scissione nella quale le partecipazioni delle beneficiarie vengono attribuite alla società scissa stessa, invece che direttamente ai suoi soci.
I creditori possono opporsi alla scissione?
Sì. La legge prevede una specifica tutela e, in via ordinaria, un termine di 60 giorni prima dell’atto salvo le condizioni che consentono di procedere prima.
Per gli adempimenti al Registro Imprese è utile il riepilogo ufficiale del Ministero delle Imprese e del Made in Italy.