L’aumento di capitale di una SRL serve a rafforzare il patrimonio della società o a far entrare nuove risorse e, in alcuni casi, nuovi soci. Nel 2026 bisogna distinguere l’aumento mediante nuovi conferimenti dall’aumento gratuito ottenuto imputando a capitale riserve già presenti in bilancio.
La procedura non consiste in un semplice bonifico dei soci. Servono una decisione societaria valida, il rispetto dei diritti di sottoscrizione, gli eventuali conferimenti, l’aggiornamento dello statuto e il deposito al Registro Imprese.
Cos’è un aumento di capitale SRL?
È l’operazione con cui il capitale sociale indicato nello statuto viene incrementato. Può avvenire attraverso nuovi conferimenti dei soci o di terzi oppure trasformando in capitale riserve e fondi disponibili già esistenti nel patrimonio netto della società.
Aumento a pagamento e aumento gratuito: qual è la differenza?
Nell’aumento a pagamento entrano nuove risorse nella società: denaro, beni, crediti o altri conferimenti ammessi. Nell’aumento gratuito, disciplinato dall’articolo 2481-ter del Codice civile, non entra nuova liquidità: la società sposta a capitale riserve o fondi disponibili già iscritti in bilancio.
Quando può servire aumentare il capitale?
- finanziare investimenti e crescita;
- rafforzare il patrimonio netto;
- far entrare un nuovo socio o investitore;
- migliorare la struttura finanziaria della società;
- ricapitalizzare dopo perdite nei casi previsti;
- ridurre la dipendenza da finanziamenti soci o debito.
Chi decide l’aumento di capitale?
Di regola la decisione spetta ai soci secondo le regole previste dall’atto costitutivo e dal Codice civile. L’articolo 2481 consente però allo statuto di attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale entro limiti e modalità predeterminati.
Serve il notaio?
Sì per la modifica dell’atto costitutivo. L’articolo 2480 prevede che il verbale delle modificazioni dell’atto costitutivo sia redatto da notaio. Anche quando lo statuto attribuisce agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale, la decisione deve risultare da verbale notarile e essere depositata secondo la procedura prevista.
Si può aumentare il capitale se quello precedente non è tutto versato?
No. L’articolo 2481 stabilisce che l’aumento non può essere attuato finché i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti. Prima della nuova operazione bisogna quindi verificare lo stato reale del capitale già sottoscritto.
I soci hanno diritto a sottoscrivere il nuovo capitale?
Sì. Nell’aumento mediante nuovi conferimenti, l’articolo 2481-bis attribuisce ai soci il diritto di sottoscrivere l’aumento in proporzione alle partecipazioni già possedute. Questo consente a ciascun socio di mantenere, se vuole, la propria percentuale nella società.
Un socio può rinunciare alla sottoscrizione?
Sì. Se non esercita il proprio diritto entro i termini previsti, la sua percentuale può diluirsi quando altri soci o terzi sottoscrivono il capitale disponibile secondo le regole della delibera e dello statuto.
Si può far entrare un nuovo socio con l’aumento?
Sì, ma l’ingresso di terzi deve essere compatibile con l’atto costitutivo e con la delibera. L’articolo 2481-bis consente che lo statuto preveda l’offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tali casi possono sorgere diritti di recesso per i soci che non hanno consentito alla decisione, secondo la disciplina applicabile.
Quanto bisogna versare alla sottoscrizione?
Per i conferimenti in denaro, chi sottoscrive l’aumento deve versare alla società almeno il 25% della parte di capitale sottoscritta e l’intero eventuale soprapprezzo. Restano ferme le regole particolari previste dal Codice civile per specifiche situazioni e tipi di conferimento.
E se l’aumento è sottoscritto dal socio unico?
Se l’aumento è sottoscritto dall’unico socio, il conferimento in denaro deve essere integralmente versato al momento della sottoscrizione. È una regola diversa dal versamento minimo del 25% previsto nella situazione ordinaria pluripersonale.
Cos’è il soprapprezzo?
Il soprapprezzo è una somma versata oltre il valore imputato a capitale. Può essere utilizzato quando il valore economico della società è superiore al valore nominale delle nuove quote e serve, tra l’altro, a evitare che un nuovo socio entri pagando soltanto il valore nominale e benefici gratuitamente del patrimonio creato dai soci precedenti.
Esempio di aumento con soprapprezzo
Una SRL ha capitale di 10.000 euro ma vale economicamente molto di più per utili accumulati, clienti e attività. Un investitore entra sottoscrivendo 2.000 euro di nuovo capitale e versa anche un soprapprezzo di 48.000 euro. Solo 2.000 euro incrementano il capitale nominale; il resto confluisce nella specifica riserva di patrimonio netto.
Si possono conferire beni o crediti?
Sì, nei casi consentiti dalla disciplina della SRL, applicando le regole sui conferimenti in natura o di crediti e sulla relativa valutazione. Non bisogna però confondere questa situazione con una SRL che opera con capitale inferiore a 10.000 euro: per quest’ultima esistono specifiche regole sui conferimenti in denaro. Vedi SRL con capitale da 1 euro. Le regole generali sono approfondite nella guida ai conferimenti nella SRL.
Aumento scindibile e inscindibile: cosa cambia?
Se l’aumento è inscindibile, deve essere sottoscritto integralmente entro il termine stabilito oppure l’operazione non si perfeziona. Se la delibera prevede un aumento scindibile, il capitale può aumentare anche soltanto per l’importo effettivamente sottoscritto entro il termine, secondo quanto previsto dalla decisione.
Entro quando va comunicato al Registro Imprese?
L’articolo 2481-bis prevede che, entro 30 giorni dall’avvenuta sottoscrizione, gli amministratori depositino per l’iscrizione nel Registro Imprese l’attestazione che l’aumento è stato eseguito. Le Camere di Commercio prevedono specifica modulistica per aggiornare capitale e assetto proprietario.
Quanto costa un aumento di capitale SRL?
Non esiste un importo unico. Il costo comprende normalmente notaio per la delibera o il verbale necessario, diritti e bolli del Registro Imprese, eventuali perizie per conferimenti non in denaro e assistenza professionale. Le indicazioni camerali riportano per alcune pratiche successive diritti di segreteria di 90 euro e bollo di 65 euro, ma il costo complessivo dell’operazione dipende dal caso concreto.
Aumento di capitale o finanziamento soci?
Sono strumenti diversi. Il finanziamento soci crea normalmente un credito del socio verso la società e può essere rimborsabile, salvo limiti e postergazione. L’aumento di capitale incrementa invece il capitale di rischio e non crea un normale debito della SRL verso il socio. Approfondisci in finanziamento soci SRL.
Aumento di capitale o cessione quote?
Nell’aumento sottoscritto da un nuovo investitore il denaro entra nella società. Nella cessione di quote SRL, invece, il prezzo viene normalmente pagato dal compratore al socio venditore e non diventa automaticamente liquidità della società. Questa differenza è decisiva quando l’obiettivo è finanziare la crescita.
Aumento gratuito con riserve: entra denaro nuovo?
No. L’articolo 2481-ter consente di imputare a capitale riserve e fondi disponibili già iscritti in bilancio. Le percentuali dei soci restano immutate e non entra nuova liquidità: cambia la classificazione di una parte del patrimonio netto.
Aumento di capitale e perdite: sono la stessa cosa?
No. Un aumento volontario per crescita e una ricapitalizzazione resa necessaria da perdite sono situazioni differenti. Se il patrimonio netto è eroso, devono essere applicate le regole specifiche sulla riduzione del capitale per perdite e sulle eventuali decisioni conseguenti. Prima di deliberare bisogna quindi partire da una situazione contabile aggiornata.
Esempio: ingresso di un investitore
Una SRL con due soci al 50% vuole raccogliere 100.000 euro per espandersi. Delibera un aumento riservando, secondo statuto e legge, una quota al nuovo investitore. Dopo la sottoscrizione cambiano le percentuali dei soci, ma i 100.000 euro entrano nella società e possono finanziare il piano industriale.
Esempio: aumento gratuito
Una SRL dispone di una riserva disponibile di 50.000 euro e decide di imputarne 20.000 a capitale. Non entra denaro nuovo e i soci non versano nulla. Il capitale nominale cresce di 20.000 euro e le rispettive percentuali di partecipazione rimangono invariate.
Checklist prima dell’aumento
- verifica che i vecchi conferimenti siano integralmente eseguiti;
- leggi statuto e competenze dell’assemblea o amministratori;
- definisci importo e finalità dell’aumento;
- decidi se è scindibile o inscindibile;
- verifica diritti di sottoscrizione dei soci;
- stabilisci eventuale soprapprezzo;
- valuta conferimenti e perizie necessarie;
- redigi la delibera con il notaio;
- raccogli sottoscrizioni e versamenti;
- deposita l’attestazione al Registro Imprese entro 30 giorni.
La disciplina è contenuta negli articoli 2481, 2481-bis e 2481-ter del Codice civile.
Domande frequenti
Per aumentare il capitale SRL serve il notaio?
Sì per la modifica dell’atto costitutivo e per i verbali previsti dalla disciplina dell’aumento.
Quanto devo versare quando sottoscrivo?
In denaro, normalmente almeno il 25% della parte sottoscritta più l’intero soprapprezzo; il socio unico deve versare integralmente il conferimento in denaro.
Un nuovo socio può entrare con l’aumento?
Sì se l’operazione e lo statuto lo consentono, rispettando i diritti degli attuali soci.
Aumentare il capitale significa avere più liquidità?
Sì nell’aumento a pagamento con nuovi conferimenti; no nell’aumento gratuito tramite riserve già presenti.