Una quota di SRL può essere divisa tra nuda proprietà e usufrutto. In questo caso il nudo proprietario resta titolare della partecipazione, mentre l’usufruttuario acquista specifici diritti economici e amministrativi sulla quota per la durata dell’usufrutto.
Nel 2026 la disciplina deriva dall’articolo 2471-bis del Codice civile, che rende applicabili alle partecipazioni di SRL le regole dell’articolo 2352. La ripartizione concreta di voto, utili e altri diritti deve però essere letta insieme all’atto che costituisce l’usufrutto e allo statuto della società.
Cos’è l’usufrutto su una quota SRL?
È un diritto reale che consente all’usufruttuario di godere della partecipazione altrui senza diventarne pieno proprietario. Il proprietario conserva la nuda proprietà della quota e recupera la piena titolarità quando l’usufrutto si estingue.
Una quota SRL può essere data in usufrutto?
Sì. L’articolo 2471-bis stabilisce espressamente che la partecipazione può formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro. L’operazione deve essere formalizzata e resa opponibile secondo le regole applicabili al trasferimento e ai vincoli sulle quote.
Chi è il socio: usufruttuario o nudo proprietario?
La titolarità della partecipazione resta al nudo proprietario, mentre l’usufruttuario esercita i diritti attribuiti dalla legge e dal titolo costitutivo. Per questo è più corretto distinguere proprietà della quota ed esercizio dei singoli diritti sociali, invece di chiedere semplicemente chi sia “il socio”.
A chi spetta il diritto di voto?
Per effetto del rinvio all’articolo 2352, nel caso di usufrutto il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, all’usufruttuario. L’atto costitutivo dell’usufrutto può quindi disciplinare diversamente l’esercizio del voto nei limiti consentiti.
Il voto può restare al nudo proprietario?
Sì, se viene prevista una convenzione contraria coerente con la disciplina applicabile. Proprio per questo l’atto di usufrutto deve precisare con attenzione chi vota e su quali materie, soprattutto nelle partecipazioni che attribuiscono controllo della società.
L’usufruttuario può votare come vuole?
Il diritto di voto è proprio dell’usufruttuario quando gli spetta, ma deve essere esercitato rispettando la natura dell’usufrutto e senza danneggiare illegittimamente il valore della partecipazione del nudo proprietario. Una gestione abusiva può generare responsabilità e controversie tra le parti.
A chi spettano gli utili distribuiti dalla SRL?
In linea generale i frutti della partecipazione maturati durante l’usufrutto spettano all’usufruttuario. I dividendi deliberati dalla società rappresentano quindi normalmente il principale diritto patrimoniale dell’usufruttuario.
La distribuzione di riserve, gli utili formati in periodi precedenti e le somme derivanti dalla liquidazione possono richiedere un’analisi più articolata, perché non ogni attribuzione patrimoniale ha necessariamente la stessa natura.
A chi spettano le riserve distribuite?
La risposta dipende dalla natura della riserva e dalla qualificazione della somma distribuita. La giurisprudenza recente ha affrontato il rapporto tra usufrutto, utili e riserve, ma non è prudente trattare ogni distribuzione come un normale dividendo. Prima di deliberare il pagamento è utile verificare origine della riserva e contenuto dell’atto di usufrutto.
Cosa succede agli utili in caso di liquidazione della società?
La liquidazione non estingue automaticamente l’usufrutto nel momento in cui viene deliberata. Le somme attribuite ai titolari della partecipazione devono essere distinte tra restituzione del capitale e componenti qualificabili come frutti o utili. È un punto da verificare anche fiscalmente prima del riparto finale.
Chi esercita gli altri diritti amministrativi?
L’articolo 2352 prevede che, salvo diversa disposizione del titolo, i diritti amministrativi diversi da quelli espressamente disciplinati spettino sia al socio sia all’usufruttuario. La concreta applicazione alla SRL richiede quindi di coordinare legge, statuto e atto di usufrutto.
Chi ha il diritto di sottoscrivere un aumento di capitale?
Per effetto delle regole richiamate dall’articolo 2471-bis, il diritto di sottoscrizione collegato alla partecipazione spetta al proprietario della quota. Se vengono emesse nuove partecipazioni a seguito di un aumento gratuito, il vincolo può invece estendersi secondo le regole applicabili. L’operazione va coordinata con la guida sull’aumento di capitale SRL.
Chi deve effettuare i versamenti ancora dovuti?
Quando la partecipazione non è interamente liberata, l’articolo 2352 disciplina in modo specifico i rapporti tra titolare e usufruttuario. È quindi necessario verificare se esistano versamenti residui prima di costituire l’usufrutto e regolare contrattualmente chi sosterrà l’esborso e gli eventuali rimborsi.
Si può costituire usufrutto solo su una parte della quota?
La partecipazione può essere oggetto di operazioni che riguardano solo una parte economicamente individuata, purché siano rispettate le regole societarie e la struttura della quota. È però essenziale descrivere con precisione l’oggetto del diritto per evitare incertezze su voto e utili.
Come si costituisce l’usufrutto sulla quota?
Serve un atto idoneo a costituire il diritto e la relativa pubblicità nel Registro Imprese. In pratica l’operazione viene normalmente formalizzata con assistenza notarile o professionale, soprattutto quando deriva da donazione, successione, pianificazione familiare o operazioni societarie complesse.
L’usufrutto deve risultare dal Registro Imprese?
Il vincolo sulla partecipazione deve essere reso conoscibile secondo le regole di pubblicità applicabili. Prima di acquistare o accettare una quota è quindi opportuno controllare visura e atti depositati per verificare l’esistenza di usufrutti, pegni o altri vincoli.
Cosa succede se il nudo proprietario vende la quota?
La vendita della nuda proprietà non elimina automaticamente l’usufrutto. L’acquirente subentra nella posizione proprietaria gravata dal diritto reale, salvo che l’operazione preveda validamente l’estinzione o diversa sistemazione del vincolo. Per prezzo e procedura consulta cessione quote SRL.
Come si estingue l’usufrutto?
L’usufrutto può estinguersi, tra l’altro, per scadenza del termine, morte dell’usufruttuario se persona fisica, rinuncia o consolidazione quando usufrutto e nuda proprietà si riuniscono nello stesso soggetto. Una volta estinto, il proprietario recupera la piena titolarità della partecipazione.
Usufrutto e regime forfettario: perché è un tema diverso?
La ripartizione del diritto di voto può incidere anche sulla verifica del controllo di una SRL da parte di un contribuente forfettario. È però un problema fiscale distinto dalla disciplina generale dell’usufrutto. Per quel caso consulta usufrutto e nuda proprietà di quote SRL nel forfettario.
Usufrutto e pegno della quota sono la stessa cosa?
No. L’usufrutto attribuisce il godimento della partecipazione; il pegno serve normalmente a garantire un credito. Entrambi possono incidere sull’esercizio del voto per effetto dell’articolo 2352, ma hanno causa e funzione economica differenti.
Esempio: genitore dona la nuda proprietà ai figli
Un genitore trasferisce ai figli la nuda proprietà delle quote e conserva l’usufrutto. Se l’atto non stabilisce diversamente, il diritto di voto resta all’usufruttuario. I figli diventano nudi proprietari e acquisteranno la piena proprietà quando l’usufrutto si estinguerà.
Esempio: usufrutto con voto riservato al nudo proprietario
Le parti possono prevedere una disciplina diversa dal regime ordinario sul voto, se compatibile con la legge. In questo caso l’atto deve essere molto chiaro perché la distribuzione dei poteri può incidere su controllo societario, governance e fiscalità.
Checklist prima di costituire l’usufrutto
- controlla statuto e trasferibilità della quota;
- definisci durata dell’usufrutto;
- stabilisci chi esercita il voto;
- disciplina utili e distribuzioni patrimoniali;
- verifica eventuali versamenti ancora dovuti;
- regola aumenti di capitale e diritti di sottoscrizione;
- prevedi cosa succede in caso di cessione;
- valuta effetti su controllo e fiscalità;
- cura correttamente la pubblicità nel Registro Imprese.
Il riferimento normativo è l’articolo 2471-bis del Codice civile, che richiama l’articolo 2352 per pegno, usufrutto e sequestro delle partecipazioni.
Domande frequenti
Chi vota se una quota SRL è in usufrutto?
Salvo convenzione contraria, il diritto di voto spetta all’usufruttuario.
A chi spettano i dividendi?
In linea generale i frutti della partecipazione maturati durante l’usufrutto spettano all’usufruttuario, fermo il controllo sulla natura delle somme distribuite.
Il nudo proprietario può vendere la quota?
Può trasferire la propria posizione nei limiti dello statuto e del diritto esistente; l’usufrutto non scompare automaticamente.
Usufrutto e nuda proprietà incidono sul forfettario?
Possono incidere sulla verifica del controllo della SRL; il tema richiede una valutazione fiscale separata.