L’assemblea dei soci di una SRL non segue automaticamente le stesse regole della SPA e non richiede sempre una riunione fisica. Nel 2026 bisogna partire dallo statuto: può disciplinare convocazione, quorum, deleghe e, in alcuni casi, consentire decisioni mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto.
Quando lo statuto tace, l’articolo 2479-bis del Codice civile prevede regole di default: convocazione con raccomandata spedita almeno otto giorni prima, presenza di soci che rappresentano almeno metà del capitale per costituire l’assemblea e maggioranza assoluta per deliberare, con regole rafforzate per alcune decisioni.
Assemblea soci SRL: risposta rapida
| Tema | Regola di base |
|---|---|
| Convocazione | Prima si guarda lo statuto; in mancanza raccomandata almeno 8 giorni prima |
| Quorum costitutivo | Di regola almeno metà del capitale sociale |
| Quorum deliberativo | Maggioranza assoluta degli intervenuti, salvo statuto e casi speciali |
| Modifica statuto/oggetto o diritti soci | Serve voto favorevole di soci che rappresentano almeno metà del capitale |
| Delega | Ammessa salvo diversa previsione statutaria |
| Assemblea totalitaria | Possibile con intero capitale presente e amministratori/sindaci presenti o informati senza opposizioni |
| Online nel 2026 | Regime speciale dell’art. 106 D.L. 18/2020 prorogato fino al 30 settembre 2026 |
Quali decisioni spettano necessariamente ai soci?
L’articolo 2479 del Codice civile riserva in ogni caso ai soci alcune materie fondamentali: approvazione del bilancio e distribuzione degli utili, nomina degli amministratori quando prevista dall’atto costitutivo, nomina degli organi di controllo nei casi richiesti, modifiche dell’atto costitutivo e operazioni che modificano sostanzialmente l’oggetto sociale o i diritti dei soci. Per le differenze tra organi di gestione consulta la guida amministratore unico o consiglio di amministrazione nella SRL.
Inoltre uno o più amministratori, oppure soci che rappresentano almeno un terzo del capitale, possono sottoporre specifici argomenti alla decisione dei soci. Questo potere è importante nelle SRL con conflitti interni o amministratori inattivi.
Tutte le decisioni devono essere prese in assemblea?
No. L’atto costitutivo può prevedere che alcune decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto. Il documento deve permettere di individuare con chiarezza argomento e consenso dei soci.
Il metodo non assembleare non è però utilizzabile senza limiti. La legge richiede la deliberazione assembleare per le modifiche dell’atto costitutivo, per le operazioni che comportano una sostanziale modifica dell’oggetto sociale o dei diritti dei soci e quando lo richiedono uno o più amministratori oppure soci rappresentanti almeno un terzo del capitale.
Chi convoca l’assemblea della SRL?
La prima regola è quella prevista dallo statuto. Nel silenzio, la convocazione viene normalmente effettuata dall’organo amministrativo. La giurisprudenza ha inoltre riconosciuto ai soci che rappresentano almeno un terzo del capitale la possibilità di attivare direttamente la convocazione quando l’organo gestorio resta inerte.
Questo punto è particolarmente utile quando l’assemblea deve affrontare la revoca o sostituzione dell’amministratore e proprio l’amministratore interessato non procede alla convocazione.
Come si convoca l’assemblea se lo statuto non dice nulla?
L’articolo 2479-bis stabilisce che, in mancanza di una disciplina statutaria, la convocazione avviene mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza, all’indirizzo risultante dal Registro Imprese.
Non bisogna confondere “spedita otto giorni prima” con “ricevuta otto giorni prima”. La Cassazione ha confermato la presunzione di validità della convocazione spedita nel termine, fermo il diritto del socio di dimostrare che, per causa non imputabile, l’avviso non gli è arrivato o è arrivato troppo tardi per consentire la partecipazione.
Cosa deve contenere l’avviso di convocazione?
- data e ora della riunione;
- luogo o modalità di collegamento;
- argomenti all’ordine del giorno;
- eventuale seconda convocazione se prevista;
- istruzioni per deleghe o partecipazione a distanza quando applicabili;
- documenti che i soci devono poter esaminare prima della decisione.
L’ordine del giorno non deve essere ambiguo: serve a permettere al socio di capire su cosa sarà chiamato a decidere. Deliberare su un tema sostanziale nascosto sotto formule generiche può aumentare il rischio di contestazione.
Qual è il quorum costitutivo?
Salvo diversa previsione dell’atto costitutivo, l’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale. Questo è il quorum costitutivo: serve a stabilire se l’assemblea può iniziare validamente i lavori.
Lo statuto può prevedere quorum diversi e può disciplinare convocazioni successive. Per questo non è corretto applicare automaticamente a ogni SRL le percentuali previste dalla legge senza leggere prima l’atto costitutivo.
Qual è il quorum per approvare una delibera?
In via generale l’assemblea delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti. Per le modifiche dell’atto costitutivo e per le operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modifica dei diritti dei soci, occorre comunque il voto favorevole di soci che rappresentano almeno metà del capitale sociale.
Le percentuali possono essere modificate dallo statuto entro i limiti consentiti dalla legge. Prima di concludere che una delibera è passata, bisogna quindi controllare sia il quorum legale sia quello statutario.
SRL con due soci al 50%: uno solo può deliberare?
Una società al 50/50 richiede particolare cautela. Il fatto che un solo socio rappresenti esattamente metà del capitale può essere sufficiente per il quorum costitutivo legale, ma non significa automaticamente che qualsiasi decisione possa essere approvata da solo. Bisogna verificare il quorum deliberativo, la materia da trattare e le clausole statutarie.
Quando il modello paritario impedisce sistematicamente le decisioni, il problema non è più soltanto assembleare: può diventare una situazione di stallo. Vedi SRL con soci al 50% e deadlock.
Il socio può farsi rappresentare da un’altra persona?
Sì, salvo che l’atto costitutivo disponga diversamente. La documentazione relativa alla rappresentanza deve essere conservata con gli atti societari. È prudente utilizzare una delega scritta che consenta al presidente di verificare identità, poteri e perimetro della rappresentanza.
Lo statuto può introdurre regole specifiche su forma della delega, soggetti delegabili o limiti alla rappresentanza, quindi anche in questo caso prevale la lettura del documento societario.
Cos’è l’assemblea totalitaria?
L’assemblea può deliberare anche senza rispettare le normali formalità di convocazione quando partecipa l’intero capitale sociale, tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o almeno informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti.
È la cosiddetta assemblea totalitaria. Non significa però che “se ci sono tutti i soci vale tutto”: devono essere rispettate anche le condizioni relative agli organi sociali e nessuno deve opporsi alla trattazione dell’argomento non previamente convocato.
Assemblea online nel 2026: fino a quando vale la disciplina speciale?
Nel 2026 è ancora rilevante la disciplina speciale introdotta dall’articolo 106 del D.L. 18/2020. Il D.L. 200/2025 ne ha prorogato l’applicabilità alle assemblee tenute entro il 30 settembre 2026.
Fino a tale data le società possono avvalersi, nei limiti della norma, di modalità telematiche semplificate anche in deroga a previsioni statutarie, purché sia garantita l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del voto. Dopo il 30 settembre 2026 bisognerà verificare se interviene un’ulteriore proroga oppure applicare la disciplina ordinaria e lo statuto vigente.
Il testo aggiornato dell’articolo 106 D.L. 18/2020 riporta espressamente la proroga al 30 settembre 2026.
Serve sempre un notaio per il verbale?
No. Molte decisioni ordinarie dei soci possono essere verbalizzate senza intervento notarile. Il notaio diventa necessario quando la decisione modifica l’atto costitutivo o rientra nelle operazioni per le quali la legge richiede il verbale notarile, come un aumento di capitale SRL o altre modifiche statutarie.
Cosa deve risultare dal verbale?
- data e luogo o modalità della riunione;
- soci presenti e capitale rappresentato;
- eventuali deleghe;
- presidente dell’assemblea;
- regolare costituzione e quorum;
- argomenti discussi;
- proposte sottoposte al voto;
- voti favorevoli, contrari e astenuti;
- risultato delle deliberazioni.
L’articolo 2479-bis attribuisce al presidente il compito di verificare costituzione, identità e legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento e accertare i risultati delle votazioni; di questi accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
Dove si conserva il verbale?
Le decisioni dei soci devono essere documentate e conservate nei libri sociali previsti dall’articolo 2478 c.c. Il verbale non è soltanto una memoria interna: serve a dimostrare come la decisione è stata formata e può diventare decisivo in caso di contestazione, controllo fiscale, rapporto con banca o Registro Imprese.
Quando una delibera può essere impugnata?
L’articolo 2479-ter disciplina l’invalidità delle decisioni dei soci. Le decisioni non conformi alla legge o all’atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, dagli amministratori e dall’organo di controllo entro il termine previsto dalla norma, generalmente 90 giorni.
Per vizi più gravi, come decisioni con oggetto illecito o impossibile o assunte in assenza assoluta di informazione, la disciplina prevede termini e conseguenze differenti. Un vizio di convocazione non va quindi valutato soltanto come errore formale: può incidere sulla validità della decisione.
Esempio: convocazione ordinaria senza regole statutarie speciali
Una SRL non contiene nello statuto una disciplina specifica di convocazione. L’amministratore invia la raccomandata ai soci nove giorni prima dell’assemblea con ordine del giorno chiaro. Alla riunione è presente il 70% del capitale. L’assemblea supera il quorum costitutivo legale e può deliberare sulle materie indicate applicando il quorum previsto per ciascuna decisione.
Esempio: tutti i soci presenti senza convocazione
I soci che rappresentano il 100% del capitale si trovano insieme senza una convocazione formale. Gli amministratori sono presenti o informati e nessuno si oppone alla discussione. Se ricorrono tutte le condizioni dell’articolo 2479-bis, la deliberazione può essere validamente adottata come assemblea totalitaria.
Checklist prima di convocare l’assemblea
- leggere lo statuto prima di applicare le regole legali di default;
- individuare chi ha il potere di convocazione;
- preparare un ordine del giorno preciso;
- rispettare mezzo e termine di convocazione;
- verificare soci, quote e diritto di voto;
- controllare eventuali deleghe;
- calcolare quorum costitutivo e deliberativo;
- capire se la materia richiede notaio;
- se la riunione è online, verificare la disciplina vigente alla data dell’assemblea;
- redigere e conservare un verbale completo.
Domande frequenti
La convocazione della SRL deve arrivare 8 giorni prima?
Se lo statuto non prevede diversamente, la legge parla di raccomandata spedita almeno otto giorni prima. Non è la stessa cosa di imporre in ogni caso la ricezione otto giorni prima.
Con il 50% del capitale l’assemblea è valida?
In assenza di regole statutarie diverse, il 50% soddisfa il quorum costitutivo legale. Per approvare la decisione bisogna poi verificare il quorum deliberativo applicabile.
Un socio può delegare un’altra persona?
Sì, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo. È opportuno documentare la delega in modo chiaro.
Se sono presenti tutti i soci serve comunque la convocazione?
Può operare l’assemblea totalitaria se partecipa l’intero capitale, amministratori e sindaci sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione.
Nel settembre 2026 si può fare l’assemblea solo online?
Sì, nei limiti della disciplina speciale dell’articolo 106 D.L. 18/2020, prorogata alle assemblee tenute entro il 30 settembre 2026. Per date successive va ricontrollata la normativa vigente.
Una decisione presa con convocazione irregolare è sempre nulla?
No. L’articolo 2479-ter distingue diversi tipi di invalidità e termini di impugnazione. Il vizio concreto va qualificato prima di stabilire gli effetti sulla delibera.