Una SRL con due soci al 50% può funzionare perfettamente finché c’è accordo, ma diventa fragile quando il conflitto impedisce di raggiungere le maggioranze necessarie. Nel 2026 lo stallo societario, o deadlock, non coincide con una semplice lite: il problema giuridico nasce quando assemblea o organo amministrativo non riescono più ad assumere decisioni indispensabili.
Le soluzioni dipendono soprattutto da ciò che statuto e patti parasociali della SRL prevedono già. Se il conflitto è esploso senza meccanismi antistallo, restano negoziazione, cessione delle quote, eventuale recesso nei casi consentiti, riorganizzazione societaria e, nei casi estremi, scioglimento per impossibilità di funzionamento.
Perché una SRL 50/50 rischia lo stallo?
Quando due soci possiedono ciascuno il 50% e lo statuto richiede maggioranze che nessuno può raggiungere da solo, molte decisioni dipendono dall’accordo di entrambi. Se il contrasto diventa stabile, possono bloccarsi approvazione del bilancio, nomina degli amministratori, investimenti, modifiche statutarie e altre decisioni essenziali.
Una lite tra soci significa automaticamente deadlock?
No. Un disaccordo su una singola operazione non significa che la società sia giuridicamente paralizzata. Occorre distinguere il conflitto episodico da una situazione oggettiva e continuativa nella quale gli organi non riescono più a funzionare secondo legge e statuto.
Quando lo stallo può portare allo scioglimento della SRL?
L’articolo 2484, primo comma, n. 3, del Codice civile considera causa di scioglimento l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea. Se il contrasto paritario rende stabilmente impossibile assumere le decisioni necessarie, può quindi emergere una causa di scioglimento.
Non basta però invocare genericamente il dissidio: va verificato il funzionamento concreto degli organi e l’impossibilità di raggiungere le maggioranze richieste. Lo scioglimento è l’esito più drastico e non dovrebbe essere confuso con un normale disaccordo commerciale.
Cosa succede se non viene approvato il bilancio?
La mancata approvazione di un singolo bilancio non scioglie automaticamente la società. Se però il rifiuto si inserisce in una paralisi stabile che impedisce all’assemblea di funzionare, diventa uno degli elementi da valutare ai fini dell’articolo 2484. Nel frattempo restano gli obblighi di redazione e gestione contabile descritti nella guida sul bilancio SRL.
Cosa possono fare due soci al 50% quando il conflitto è già nato?
Le strade principali sono negoziare un accordo, modificare consensualmente le regole di governance, far acquistare la quota di uno dei soci dall’altro o da un terzo, verificare se esistono cause di recesso, valutare una scissione quando il patrimonio e le attività lo consentono oppure gestire lo scioglimento se la paralisi è irreversibile.
La soluzione più semplice è che un socio compri l’altro?
Spesso sì, almeno sul piano economico. Il problema tipico è concordare il prezzo. Se uno vuole vendere a 500.000 euro e l’altro ritiene la quota valga 200.000 euro, la cessione può bloccarsi quanto l’assemblea. Valutazione indipendente, formula di prezzo o meccanismi già previsti nei patti possono ridurre il conflitto.
Per procedura, fiscalità e deposito vedi cessione quote SRL.
Un socio al 50% può recedere perché non va più d’accordo con l’altro?
Non automaticamente. Nelle SRL a tempo determinato il recesso richiede una causa prevista dalla legge o dallo statuto. Il dissidio personale, da solo, non crea un diritto generale a farsi liquidare la quota. Nelle società a tempo indeterminato valgono invece le regole specifiche di recesso con preavviso.
Approfondisci in recesso socio SRL.
Si può escludere l’altro socio al 50%?
Non perché esiste semplicemente un conflitto. L’esclusione ex articolo 2473-bis richiede specifiche cause di giusta causa previste nell’atto costitutivo. In una società composta da due soci paritari la procedura è particolarmente delicata e non va utilizzata come scorciatoia per eliminare il dissenso.
Vedi esclusione socio SRL.
Cos’è una clausola di deadlock?
È una regola predisposta per stabilire cosa accade quando una decisione non può essere presa per contrapposizione stabile dei soci. Può prevedere una fase di negoziazione, intervento di un terzo, escalation a un organo diverso, meccanismi di acquisto o vendita delle quote o altre soluzioni compatibili con legge e statuto.
Cos’è la clausola della roulette russa?
La cosiddetta Russian roulette clause attribuisce normalmente a un socio la possibilità di indicare un prezzo per la partecipazione; l’altro deve scegliere se vendere la propria quota a quel prezzo oppure acquistare la quota dell’offerente alle medesime condizioni economiche. Il meccanismo incentiva chi fissa il prezzo a indicare un valore che sarebbe disposto sia a pagare sia a ricevere.
La roulette russa è valida in Italia?
La Cassazione, con sentenza n. 22375 del 25 luglio 2023, ha riconosciuto la validità di una clausola di questo tipo contenuta in un patto parasociale per superare lo stallo di una società partecipata pariteticamente. La validità concreta dipende comunque da come la clausola è redatta e dal contesto societario.
Si può inserire una clausola antistallo quando il conflitto è già esploso?
Solo con l’accordo necessario delle parti coinvolte e rispettando le regole per modificare statuto o patti. Quando i soci sono già in conflitto, proprio quell’accordo può mancare. Per questo le clausole antistallo funzionano meglio quando vengono progettate all’inizio della società o prima che emerga il dissidio.
Il presidente del CdA può avere un voto decisivo?
Lo statuto può disciplinare alcuni meccanismi interni all’organo amministrativo, compreso in determinate strutture un voto prevalente per superare parità. La soluzione deve però rispettare competenze, quorum e assetto concreto della società. Lo Studio n. 126-2025/I del Consiglio Nazionale del Notariato, pubblicato nel 2026, analizza diversi strumenti statutari e organizzativi per prevenire lo stallo dell’organo amministrativo.
Cambiare da CdA ad amministratore unico risolve il problema?
Può ridurre lo stallo gestionale se i soci riescono prima ad accordarsi sulla nomina e sui poteri dell’amministratore. Non elimina però il conflitto assembleare tra soci al 50% sulle decisioni che restano di loro competenza. Inoltre affidare poteri molto ampi a una sola persona richiede un livello elevato di fiducia.
Mediazione o arbitro possono decidere al posto dei soci?
Un terzo può aiutare a negoziare una soluzione o decidere questioni devolute validamente ad arbitrato, ma non può essere usato genericamente per sostituire gli organi sociali nelle competenze inderogabili. Statuto e patti devono distinguere controversia giuridica, valutazione economica e vera decisione societaria.
Una perizia può risolvere il problema del prezzo?
Sì, se il principale ostacolo all’uscita è il valore della partecipazione. I soci possono concordare un esperto indipendente, un metodo di valutazione o una formula già prevista nel patto. La perizia non risolve invece un conflitto sul controllo se nessuno dei soci vuole né vendere né comprare.
La scissione può separare due soci in conflitto?
In alcune strutture sì. Se patrimonio e attività sono divisibili, una scissione SRL può essere valutata per separare rami o patrimoni. Non è però una soluzione automatica: servono progetto, maggioranze, tutela dei creditori e un assetto economicamente sostenibile dopo l’operazione.
La società può continuare a lavorare durante il conflitto?
Dipende da quali decisioni sono bloccate e dai poteri dell’organo amministrativo. L’attività ordinaria può proseguire per un periodo, ma se mancano approvazione di bilanci, rinnovo degli organi, finanziamenti o decisioni essenziali, il conflitto può trasformarsi rapidamente in un problema operativo, finanziario e legale.
Cosa devono fare gli amministratori se emerge una causa di scioglimento?
Quando si verifica una causa di scioglimento, gli amministratori hanno obblighi specifici di accertamento e pubblicità e devono gestire la società nella prospettiva prevista dal Codice civile. Non è corretto continuare indefinitamente come se la paralisi non esistesse. Per il percorso finale vedi chiudere una SRL e liquidazione.
Come prevenire lo stallo quando si costituisce una SRL 50/50?
- definire quorum realistici;
- distinguere decisioni ordinarie e materie riservate;
- prevedere una procedura di escalation;
- disciplinare nomina e revoca degli amministratori;
- stabilire come valutare le quote;
- prevedere clausole di uscita;
- regolare prelazione, put/call, tag e drag;
- valutare clausole antistallo come la roulette russa;
- coordinare statuto e patti parasociali.
Esempio: bilancio bloccato da due soci al 50%
Due soci possiedono metà capitale ciascuno. Uno approva il bilancio, l’altro vota contro per più esercizi e lo stesso conflitto impedisce la nomina dell’organo amministrativo. In una situazione simile non si è più davanti a un semplice dissenso su una scelta: va verificato se l’assemblea sia divenuta oggettivamente incapace di funzionare e se ricorra una causa di scioglimento.
Esempio: disaccordo su un investimento ma società operativa
I due soci discutono sull’acquisto di un nuovo immobile ma continuano ad approvare bilanci, nominare amministratori e gestire l’attività. Qui il contrasto è serio ma non dimostra da solo un’impossibilità generale di funzionamento. La soluzione può essere negoziale senza arrivare allo scioglimento.
Checklist se la SRL 50/50 è già bloccata
- leggi statuto e patti parasociali;
- identifica quali decisioni sono realmente bloccate;
- verifica durata e ripetizione dello stallo;
- controlla eventuali clausole antistallo;
- valuta cessione della quota e metodo di prezzo;
- verifica se esistono cause di recesso;
- non usare l’esclusione senza una valida causa statutaria;
- valuta mediazione, perizia o accordo di uscita;
- considera scissione solo se economicamente e giuridicamente praticabile;
- verifica tempestivamente se ricorre una causa di scioglimento.
Domande frequenti
Due soci al 50% possono bloccare una SRL?
Sì, se statuto e maggioranze richiedono un accordo che il conflitto rende impossibile. Il blocco deve però essere valutato sulle decisioni concrete e sulla continuità del funzionamento.
Il dissidio tra soci fa sciogliere automaticamente la società?
No. Può diventare causa di scioglimento quando determina l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea ai sensi dell’articolo 2484.
Un socio può obbligare l’altro a vendergli la quota?
Non in via generale. Serve un accordo, una clausola valida già applicabile o un diverso titolo giuridico che consenta l’operazione.
La roulette russa è valida?
La Cassazione n. 22375/2023 ne ha riconosciuto la validità in un patto parasociale volto a risolvere lo stallo di una società paritetica, fermo restando che la clausola concreta deve essere correttamente redatta.
Per l’analisi dei meccanismi antistallo nell’organo amministrativo è utile lo Studio n. 126-2025/I del Consiglio Nazionale del Notariato.