Una delibera o decisione dei soci di una SRL può essere impugnata quando viola la legge o lo statuto, quando è stata approvata con un conflitto di interessi rilevante oppure quando presenta vizi più gravi come oggetto illecito o assenza assoluta di informazione. Nel 2026 il riferimento centrale resta l’articolo 2479-ter del Codice civile.
Il termine più frequente è di 90 giorni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci, ma non è l’unico: per alcune invalidità più gravi il termine è di tre anni e, in un caso specifico, l’impugnazione non ha limiti di tempo. Inoltre, contrariamente a quanto si legge ancora in alcune guide, possono essere legittimati anche il socio assente e il socio astenuto, perché non hanno prestato consenso alla decisione.
Impugnazione delibera SRL: risposta rapida
| Vizio | Chi può impugnare | Termine |
|---|---|---|
| Decisione contraria alla legge o allo statuto | Soci che non hanno consentito, amministratori, collegio sindacale | 90 giorni |
| Voto determinante di socio in conflitto con possibile danno alla società | Stessi soggetti del caso precedente | 90 giorni |
| Oggetto illecito o impossibile | Chiunque vi abbia interesse | 3 anni |
| Assenza assoluta di informazione | Chiunque vi abbia interesse | 3 anni |
| Modifica dell’oggetto sociale con attività impossibili o illecite | Chiunque vi abbia interesse | Senza limite di tempo |
Cosa dice l’articolo 2479-ter?
Il testo vigente dell’articolo 2479-ter del Codice civile disciplina l’invalidità delle decisioni dei soci della SRL. La norma distingue, in sostanza, tra vizi ordinari soggetti al termine breve e vizi più gravi ai quali si applicano termini più lunghi.
Nel linguaggio pratico si parla spesso di annullabilità e nullità, anche se l’articolo utilizza una disciplina propria delle decisioni dei soci di SRL. L’importante è non applicare automaticamente le regole previste per altre forme societarie.
Quali delibere si possono impugnare entro 90 giorni?
Il termine di 90 giorni riguarda innanzitutto le decisioni non prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo. I casi possono essere numerosi:
- convocazione irregolare;
- quorum costitutivo o deliberativo non rispettato;
- voto conteggiato in modo errato;
- partecipazione di soggetti privi del diritto di voto quando determinante;
- violazione di clausole statutarie;
- procedura di consultazione scritta svolta in modo non conforme;
- verbale con carenze tali da impedire di ricostruire correttamente decisione ed esito.
Per le regole ordinarie su convocazione e quorum vedi la guida sull’assemblea dei soci SRL.
Da quando decorrono i 90 giorni?
L’articolo 2479-ter collega il termine alla trascrizione della decisione nel libro delle decisioni dei soci. Non va quindi confuso automaticamente con la data dell’assemblea, con il deposito al Registro Imprese o con il momento in cui il socio scopre il contenuto della decisione.
Quando la trascrizione manca o è contestata, la verifica diventa più delicata e non è prudente calcolare il termine senza analizzare documentazione societaria e libro delle decisioni.
Il socio assente può impugnare la delibera?
Sì. La formula “soci che non vi hanno consentito” non comprende soltanto chi era presente e ha votato contro. La giurisprudenza include anche i soci assenti e gli astenuti, perché non hanno prestato consenso alla decisione.
Il principio è stato affermato già dal Tribunale di Biella e ribadito più recentemente dal Tribunale di Venezia: per le decisioni assembleari, tra i soci che non hanno consentito rientrano assenti, dissenzienti e astenuti. Questo punto è importante perché alcune spiegazioni online limitano erroneamente la legittimazione al solo socio presente e contrario.
Chi altro può impugnare entro 90 giorni?
Oltre ai soci che non hanno consentito, l’articolo 2479-ter attribuisce la legittimazione a ciascun amministratore e al collegio sindacale, quando presente. La società è normalmente la controparte del giudizio di impugnazione.
Conflitto di interessi del socio: il voto deve essere determinante
Una decisione non diventa impugnabile solo perché un socio ha un interesse personale diverso da quello degli altri. L’articolo 2479-ter richiede due elementi: il voto del socio in conflitto deve essere determinante per l’approvazione e la decisione deve poter arrecare un danno alla società.
La Cassazione, con ordinanza n. 9506 del 14 aprile 2026, ha ribadito proprio la necessità di provare contemporaneamente conflitto, decisività del voto e dannosità della deliberazione. Non basta quindi dimostrare un generico interesse personale del socio.
Conflitto del socio e conflitto dell’amministratore sono diversi?
Sì. Il conflitto del socio nella decisione assembleare ricade nell’articolo 2479-ter. Il conflitto dell’amministratore segue invece soprattutto l’articolo 2475-ter e riguarda contratti e decisioni dell’organo amministrativo. Vedi conflitto di interessi dell’amministratore SRL.
Quando il termine diventa di tre anni?
Il termine di tre anni riguarda le decisioni con oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione. In questi casi la legittimazione è più ampia: può impugnare chiunque dimostri un interesse giuridicamente rilevante.
Cosa significa “assenza assoluta di informazione”?
Non ogni irregolarità della convocazione porta automaticamente al termine di tre anni. La giurisprudenza tende a collegare l’assenza assoluta di informazione ai casi in cui il socio non sia stato realmente coinvolto nel procedimento decisionale, per esempio per mancanza assoluta di convocazione.
Se invece una convocazione esiste ma presenta vizi meno radicali, la situazione può ricadere nel regime ordinario dei 90 giorni. La distinzione va fatta caso per caso, perché influenza drasticamente il termine disponibile per agire.
Una delibera con oggetto illecito può essere impugnata sempre?
Non tutte. Per le decisioni con oggetto illecito o impossibile il termine previsto è di tre anni. L’assenza di qualunque limite temporale riguarda invece il caso specifico delle deliberazioni che modificano l’oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite.
Si può chiedere al giudice di sospendere la delibera?
Sì. L’articolo 2479-ter richiama, in quanto compatibile, l’articolo 2378 c.c. e consente di chiedere una sospensione cautelare dell’esecuzione o dell’efficacia della decisione impugnata.
Il giudice valuta la plausibilità delle ragioni dell’impugnazione e confronta il pregiudizio che deriverebbe al ricorrente dall’esecuzione con quello che deriverebbe alla società dalla sospensione. La sospensione non è quindi automatica solo perché è stata depositata la causa.
Impugnare la delibera la blocca automaticamente?
No. Presentare l’impugnazione non significa, da solo, che la decisione smetta immediatamente di produrre effetti. Se vi è urgenza, la sospensione deve essere richiesta attraverso il rimedio cautelare previsto dalla disciplina societaria.
La società può correggere la delibera invalida?
Sì. Il tribunale, se lo ritiene opportuno e su richiesta della società o di chi ha proposto l’impugnazione, può assegnare un termine non superiore a 180 giorni per adottare una nuova decisione capace di eliminare la causa di invalidità.
È un meccanismo importante perché non ogni vizio deve necessariamente portare alla definitiva eliminazione della scelta societaria: in alcuni casi la decisione può essere adottata di nuovo con una procedura corretta.
Cosa succede agli atti già compiuti sulla base della delibera?
La disciplina richiamata dall’articolo 2479-ter tutela, a determinate condizioni, i diritti acquistati in buona fede dai terzi sulla base di atti compiuti in esecuzione della decisione. Per questo l’annullamento della delibera non significa necessariamente che ogni rapporto esterno venga cancellato retroattivamente.
Impugnazione del bilancio: valgono regole particolari?
Sì. L’articolo 2479-ter richiama anche l’articolo 2434-bis, che pone limiti specifici all’impugnazione delle decisioni di approvazione del bilancio dopo l’approvazione del bilancio dell’esercizio successivo. Per le scadenze ordinarie vedi bilancio SRL 2026.
Esempio: socio assente e quorum statutario violato
Una SRL delibera la nomina dell’amministratore con una maggioranza inferiore a quella richiesta dallo statuto. Un socio non era presente all’assemblea. Il fatto che fosse assente non gli impedisce, di per sé, di impugnare: non ha consentito alla decisione e può far valere il vizio nel termine applicabile.
Esempio: socio in conflitto con voto decisivo
Un socio vota a favore di un’operazione con una società a lui collegata. Senza il suo voto la maggioranza non sarebbe stata raggiunta. Per impugnare non basta però dimostrare il collegamento personale: occorre anche provare che la decisione possa recare danno alla SRL.
Checklist prima di impugnare una decisione dei soci
- acquisire statuto e atto costitutivo aggiornati;
- recuperare convocazione, verbale e allegati;
- verificare la trascrizione nel libro delle decisioni dei soci;
- individuare esattamente il vizio contestato;
- stabilire se il termine è di 90 giorni, tre anni o senza limite;
- verificare la propria legittimazione a impugnare;
- se c’è conflitto di interessi, controllare decisività del voto e danno alla società;
- valutare se chiedere anche la sospensione cautelare;
- verificare gli atti già eseguiti sulla base della decisione;
- controllare se la società può sanare il vizio con una nuova decisione.
Domande frequenti
Quanto tempo ho per impugnare una delibera SRL?
Normalmente 90 giorni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Per oggetto illecito/impossibile o assenza assoluta di informazione il termine è di tre anni.
Un socio assente può impugnare?
Sì. La giurisprudenza include tra i soci che non hanno consentito anche assenti e astenuti.
Un socio che si è astenuto può impugnare?
Sì, perché non ha espresso un voto adesivo alla decisione.
Il conflitto di interessi basta da solo?
No. Occorre che il voto del socio in conflitto sia stato determinante e che la decisione possa arrecare danno alla società.
La causa blocca automaticamente la delibera?
No. Per bloccarne esecuzione o efficacia occorre chiedere la sospensione cautelare prevista dalla disciplina societaria.
La società può rifare la delibera correttamente?
Sì. Il tribunale può assegnare fino a 180 giorni per adottare una nuova decisione idonea a eliminare la causa di invalidità.