La riduzione del capitale di una SRL può avvenire volontariamente, con rimborso ai soci o liberazione dai versamenti ancora dovuti, oppure per effetto di perdite. Sono operazioni molto diverse: nella riduzione reale disciplinata dall’articolo 2482 c.c. escono risorse dalla società o diminuiscono i conferimenti ancora da versare; nella riduzione per perdite il capitale viene invece adeguato a un patrimonio già eroso.
Nel caso volontario la decisione non può essere eseguita subito: occorre attendere 90 giorni dall’iscrizione della delibera nel Registro Imprese, salvo opposizione dei creditori anteriori. Prima del rimborso vanno inoltre verificati composizione del capitale, riserve, costo fiscale delle quote e tutela dei creditori.
Riduzione capitale SRL: le tre situazioni da non confondere
| Situazione | Perché si riduce | Effetto per i soci | Norma principale |
|---|---|---|---|
| Riduzione reale o volontaria | Scelta dei soci | Rimborso di quote pagate o liberazione dai versamenti ancora dovuti | Art. 2482 c.c. |
| Riduzione per perdite oltre un terzo | Patrimonio eroso dalle perdite | Nessun rimborso: il capitale nominale si adegua alla perdita | Art. 2482-bis c.c. |
| Perdita oltre un terzo con capitale sotto il minimo | Perdita più grave | Riduzione e contemporaneo aumento almeno al minimo, oppure trasformazione | Art. 2482-ter c.c. |
Per il secondo e il terzo caso vedi la guida dedicata alle perdite della SRL e al capitale sotto il minimo. In questa pagina ci concentriamo soprattutto sulla riduzione volontaria.
La riduzione volontaria richiede che il capitale sia “esuberante”?
No. La disciplina attuale della SRL non richiede più, come condizione civilistica generale, di dimostrare che il capitale sia esuberante rispetto alle esigenze della società. La riforma societaria ha reso la riduzione reale più flessibile: resta però indispensabile rispettare il limite legale, la procedura societaria e soprattutto la tutela dei creditori.
Questo è un punto importante perché la motivazione economica dell’operazione deve essere sensata, ma non va trasformata in un requisito testuale che l’articolo 2482 non contiene più. Una SRL può quindi decidere di ridurre il capitale nell’ambito di una riorganizzazione patrimoniale anche senza dover provare formalmente un “eccesso” di capitale.
Come può essere eseguita la riduzione del capitale?
L’articolo 2482 del Codice civile prevede due modalità fondamentali:
- rimborso ai soci delle quote pagate: la società restituisce una parte del capitale già conferito;
- liberazione dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti: il capitale sottoscritto viene ridotto e il socio non deve più versare la parte corrispondente.
Non si tratta di un semplice bonifico ai soci. La riduzione modifica l’atto costitutivo e richiede una decisione formalizzata e iscritta nel Registro Imprese.
Procedura: delibera, notaio, Registro Imprese e 90 giorni
- gli amministratori e i soci valutano importo, modalità ed effetti della riduzione;
- i soci assumono la decisione che modifica l’atto costitutivo;
- il verbale è redatto dal notaio secondo la disciplina delle modifiche statutarie;
- la decisione viene iscritta nel Registro Imprese;
- l’esecuzione del rimborso o della liberazione attende il decorso del termine di 90 giorni, se non vi sono opposizioni.
Il termine di 90 giorni decorre dall’iscrizione della decisione nel Registro Imprese, non dalla semplice data in cui i soci hanno votato la riduzione.
Quali creditori possono opporsi?
L’articolo 2482 protegge i creditori sociali anteriori all’iscrizione della decisione. Il motivo è semplice: una riduzione reale può far uscire patrimonio dalla società e diminuire la garanzia generica su cui quei creditori facevano affidamento.
Se un creditore propone opposizione entro i 90 giorni, la riduzione non viene automaticamente eseguita. Il tribunale può tuttavia consentirla quando ritiene infondato il pericolo di pregiudizio oppure quando la società presta una garanzia idonea.
Si può ridurre volontariamente il capitale sotto 10.000 euro?
Qui serve più cautela di quanto suggerisca una lettura superficiale. L’articolo 2463 consente oggi di costituire una SRL anche con capitale inferiore a 10.000 euro e almeno pari a 1 euro, ma l’articolo 2482 continua a richiamare il limite indicato al numero 4 dell’articolo 2463, dove compare ancora la soglia di 10.000 euro.
La dottrina notarile ha evidenziato questo difetto di coordinamento e ha prospettato interpretazioni che consentono di considerare 1 euro come nuovo minimo effettivo anche ai fini della riduzione volontaria, ma la questione non va presentata come automatica. Se la riduzione porta una SRL ordinaria sotto 10.000 euro, è opportuno verificare preventivamente con il notaio la soluzione applicabile e le regole speciali di patrimonializzazione.
Per il quadro generale vedi anche SRL con capitale da 1 euro.
Riduzione del capitale per liquidare il socio che recede
La riduzione può entrare anche nella procedura di recesso del socio SRL. Se la partecipazione del recedente non viene acquistata dagli altri soci o da un terzo e le riserve disponibili non bastano, l’articolo 2473 consente di utilizzare la riduzione del capitale nel rispetto della tutela dei creditori.
È però un caso diverso dalla riduzione volontaria decisa soltanto per riorganizzare il patrimonio: cambiano la causa dell’operazione e il percorso che la precede.
Rimborso del capitale, finanziamento soci e dividendi: differenze
| Somma pagata al socio | Natura | Serve ridurre il capitale? |
|---|---|---|
| Rimborso per riduzione reale | Restituzione di capitale di rischio secondo la delibera | Sì |
| Restituzione di un finanziamento soci | Pagamento di un debito della società verso il socio | No, salvo operazioni collegate |
| Dividendo | Distribuzione di utile o riserva di utili distribuibile | No |
Per approfondire la seconda fattispecie vedi finanziamento soci SRL; per la terza, dividendi SRL.
Come cambia la percentuale dei soci?
Una riduzione proporzionale normalmente lascia inalterato il peso relativo dei soci: diminuisce il capitale nominale, ma ciascuno mantiene la stessa percentuale. Se invece si progetta un’operazione non proporzionale, bisogna verificare con particolare attenzione diritti dei soci, consenso necessario e compatibilità con atto costitutivo e disciplina societaria.
Come viene tassato il rimborso al socio?
Il rimborso non è automaticamente “esentasse”. La disciplina fiscale dipende da come il capitale si è formato e dal costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. L’articolo 47 del TUIR contiene due regole particolarmente importanti.
- la restituzione di effettive riserve di capitale riduce normalmente il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione; l’eventuale eccedenza rispetto al costo può assumere natura di utile;
- se il capitale era stato aumentato imputando riserve di utili, la successiva riduzione può essere fiscalmente considerata distribuzione di utili secondo la regola di imputazione prevista dal TUIR.
Per questo, prima di pagare i soci, non basta guardare il capitale nominale: occorre ricostruire la storia delle riserve, degli aumenti, dei versamenti e del costo fiscale delle quote. La circolare 26/E dell’Agenzia delle Entrate chiarisce inoltre che le somme eccedenti il costo fiscale possono essere imponibili come redditi di capitale per i soci persone fisiche non imprenditori.
Quanto costa ridurre il capitale di una SRL?
Non esiste una tariffa unica nazionale. I costi possono comprendere onorario notarile, imposte e diritti connessi all’atto e al Registro Imprese, assistenza contabile e fiscale e, se nasce un’opposizione, eventuali costi legali. Una riduzione semplice e proporzionale è normalmente meno complessa di un’operazione collegata a recesso, ingresso o uscita di soci, perdite o riorganizzazioni.
Due esempi pratici
Rimborso proporzionale ai soci
Una SRL con capitale di 100.000 euro decide di ridurlo a 60.000 euro e di rimborsare 40.000 euro ai soci in proporzione alle rispettive partecipazioni. Dopo la decisione notarile e l’iscrizione nel Registro Imprese, il pagamento non viene eseguito prima che siano decorsi i 90 giorni previsti dall’articolo 2482 senza opposizioni.
Liberazione dai versamenti ancora dovuti
Una SRL ha capitale sottoscritto di 50.000 euro, non interamente versato. I soci deliberano una riduzione compatibile con la legge che viene eseguita liberandoli da una parte dei conferimenti ancora dovuti. In questo caso la riduzione non comporta necessariamente un’uscita di denaro dalla società, ma riduce l’obbligazione residua dei soci.
Checklist prima della riduzione
- distinguere riduzione reale e riduzione per perdite;
- verificare capitale sottoscritto, versato e riserve;
- definire rimborso o liberazione dai versamenti;
- valutare liquidità e sostenibilità dopo l’operazione;
- mappare i creditori anteriori all’iscrizione;
- verificare con il notaio eventuale discesa sotto 10.000 euro;
- ricostruire costo fiscale delle quote e origine delle riserve;
- deliberare e iscrivere correttamente la decisione;
- calcolare i 90 giorni dalla data di iscrizione, non dalla sola delibera;
- eseguire il rimborso solo dopo le verifiche sulle opposizioni.
Domande frequenti
Per ridurre il capitale di una SRL deve essere esuberante?
No. L’attuale disciplina della riduzione reale della SRL non pone l’esuberanza come requisito civilistico generale.
Da quando decorrono i 90 giorni?
Dall’iscrizione della decisione di riduzione nel Registro Imprese.
Un creditore può bloccare il rimborso ai soci?
Il creditore sociale anteriore all’iscrizione può fare opposizione entro il termine previsto. Il tribunale può comunque consentire l’esecuzione se il pericolo è infondato o la società presta una garanzia idonea.
Si può ridurre sicuramente una SRL da 10.000 a 1 euro?
La disciplina presenta un problema di coordinamento tra gli articoli 2482 e 2463. Esistono interpretazioni notarili favorevoli, ma l’operazione va verificata nel caso concreto e non va trattata come automatica.
Il rimborso del capitale è sempre esente da tasse?
No. Conta il costo fiscale della partecipazione e conta come si è formato il capitale, soprattutto se in passato sono state capitalizzate riserve di utili.