Le perdite di una SRL non obbligano automaticamente i soci a versare nuovo denaro. Nel 2026 gli obblighi dipendono da quanto la perdita ha effettivamente eroso il capitale dopo l’utilizzo delle riserve e, soprattutto, dal fatto che il capitale risulti diminuito di oltre un terzo o scenda sotto il minimo legale.
La regola pratica è questa: perdita entro un terzo, perdita oltre un terzo con capitale ancora sopra il minimo e perdita oltre un terzo con capitale sotto il minimo sono tre situazioni diverse. Solo dopo averle distinte si può capire se basta monitorare, se occorre convocare l’assemblea o se serve una ricapitalizzazione immediata.
Perdite SRL: le tre soglie in una tabella
| Situazione | Effetto principale | Cosa fare |
|---|---|---|
| Capitale eroso fino a un terzo | Non scatta l’art. 2482-bis per questo solo fatto | Rilevare correttamente la perdita e monitorare patrimonio e continuità |
| Capitale diminuito di oltre un terzo, ma ancora sopra il minimo | Scatta l’art. 2482-bis | Amministratori convocano senza indugio l’assemblea; possibile attesa fino all’esercizio successivo |
| Perdita oltre un terzo e capitale sotto il minimo | Scatta l’art. 2482-ter | Riduzione e contemporaneo aumento almeno al minimo, oppure trasformazione; niente ordinario anno di attesa |
Prima di calcolare il terzo: le perdite assorbono le riserve
La soglia non si determina prendendo semplicemente la perdita dell’anno e confrontandola con il capitale nominale. Prima bisogna ricostruire il patrimonio netto: le perdite vengono assorbite dalle riserve disponibili e dagli altri elementi di patrimonio netto utilizzabili prima di intaccare il capitale.
Per questo una SRL con capitale di 30.000 euro e riserve consistenti può registrare una perdita superiore a 10.000 euro senza avere necessariamente già perso oltre un terzo del capitale. Viceversa, una società con capitale molto basso e quasi nessuna riserva può entrare rapidamente nella disciplina delle perdite rilevanti.
L’OIC 28 sul patrimonio netto distingue capitale, riserve e perdite portate a nuovo: la lettura corretta parte quindi dal patrimonio netto effettivo, non dal solo risultato economico dell’esercizio.
Perdita oltre un terzo: cosa devono fare subito gli amministratori?
L’articolo 2482-bis del Codice civile impone agli amministratori di convocare senza indugio l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti quando il capitale risulta diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite.
Non è quindi corretto aspettare automaticamente la chiusura del successivo bilancio se la situazione emerge già durante l’esercizio. Gli amministratori devono attivarsi quando dispongono di dati sufficienti a rilevare l’erosione rilevante del capitale.
Quali documenti vanno portati all’assemblea?
All’assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni dell’organo di controllo o del revisore quando previsti. Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, relazione e osservazioni devono restare depositate presso la sede sociale almeno otto giorni prima dell’assemblea.
Durante l’assemblea gli amministratori devono inoltre riferire sui fatti di rilievo intervenuti dopo la redazione della relazione. L’obiettivo è permettere ai soci di decidere sulla base di una fotografia patrimoniale realmente aggiornata.
Oltre un terzo ma sopra il minimo: bisogna ricapitalizzare subito?
No, non necessariamente. Se la perdita supera un terzo ma il capitale resta sopra il minimo legale, l’assemblea può adottare gli opportuni provvedimenti e la legge consente di verificare se la situazione migliora entro l’esercizio successivo.
Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, deve essere convocata l’assemblea per l’approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in proporzione alle perdite accertate. Se gli organi societari non provvedono, amministratori, sindaci o revisore devono rivolgersi al tribunale per la riduzione.
Capitale sotto il minimo: cosa cambia con l’articolo 2482-ter?
La situazione è più urgente quando una perdita superiore a un terzo porta il capitale sotto il minimo legale. L’articolo 2482-ter prevede che gli amministratori convochino senza indugio l’assemblea per deliberare la riduzione e il contemporaneo aumento a una cifra non inferiore al minimo, fatta salva la possibilità di trasformare la società.
Qui non opera l’ordinario meccanismo di attesa fino all’esercizio successivo previsto dall’articolo 2482-bis. Se la società non rimuove la causa e non adotta una soluzione consentita, può aprirsi il tema dello scioglimento ai sensi dell’articolo 2484.
Il minimo legale della SRL è 10.000 euro oppure 1 euro?
Dal 2013 l’articolo 2463 consente di costituire una SRL ordinaria con capitale inferiore a 10.000 euro e almeno pari a 1 euro. Tuttavia gli articoli 2482 e 2482-ter conservano un rinvio testuale al numero 4 dell’articolo 2463, dove continua a comparire l’importo di 10.000 euro.
Il Consiglio Nazionale del Notariato ha evidenziato questo difetto di coordinamento e ha prospettato la lettura secondo cui, nel nuovo sistema, il minimo effettivo può essere individuato in 1 euro. Il punto non va però semplificato: una SRL che entra in una situazione di perdita con capitale molto basso richiede una verifica notarile e contabile precisa, anche per le regole speciali sulle società sotto 10.000 euro.
Per capire il regime patrimoniale vedi SRL con capitale da 1 euro.
La riduzione per perdite cambia le percentuali dei soci?
No. L’articolo 2482-quater stabilisce che in tutti i casi di riduzione del capitale per perdite è esclusa ogni modifica delle quote di partecipazione e dei diritti spettanti ai soci. La riduzione nominale serve a rappresentare correttamente il capitale rimasto: non può essere usata da sola per alterare i rapporti tra i soci.
Il tema diventa più delicato nella successiva ricapitalizzazione. Se occorre un nuovo aumento, bisogna rispettare le regole sul diritto di sottoscrizione e sulle modalità di ingresso di eventuali nuovi investitori. Vedi aumento di capitale SRL.
I soci sono obbligati a coprire personalmente le perdite?
No. La perdita della società non diventa automaticamente un debito personale del socio. Il socio può però trovarsi davanti a una scelta economica: apportare nuove risorse per mantenere in vita la SRL, accettare l’ingresso di altri investitori, trasformare la società oppure, nei casi più gravi, arrivare allo scioglimento.
Gli apporti possono essere strutturati in modi diversi e non sono tutti equivalenti. A seconda del caso si può parlare di aumento di capitale, versamenti in conto capitale o altre forme di patrimonializzazione.
Start-up innovative: i termini sono diversi
Per le start-up innovative esiste una deroga specifica ancora vigente nel 2026. L’articolo 26 del D.L. 179/2012 sposta al secondo esercizio successivo il termine entro cui la perdita deve diminuire sotto un terzo.
Se ricorre invece l’ipotesi dell’articolo 2482-ter, l’assemblea convocata senza indugio può rinviare la decisione di riduzione e ricapitalizzazione alla chiusura dell’esercizio successivo; fino ad allora non opera la causa di scioglimento per perdita del capitale prevista dalla norma. Questa eccezione non va applicata alle SRL ordinarie prive della qualifica richiesta.
Riduzione per perdite e riduzione volontaria: perché i 90 giorni non si applicano
La riduzione volontaria del capitale può restituire risorse ai soci e per questo tutela i creditori con il termine di opposizione di 90 giorni. La riduzione per perdite è invece una riduzione nominale: fotografa un patrimonio che si è già ridotto e non comporta, di per sé, un rimborso ai soci.
Di conseguenza non bisogna trasferire automaticamente alla riduzione per perdite il termine previsto dall’articolo 2482 per la riduzione reale.
Perdita civilistica e perdita fiscale non sono la stessa cosa
Gli obblighi sul capitale dipendono dal bilancio e dal patrimonio netto civilistico. La perdita fiscale deriva invece dalle regole del TUIR e serve a determinare il reddito imponibile e l’eventuale riporto delle perdite fiscali. I due valori possono essere diversi.
Per questo una perdita fiscale non dimostra da sola che il capitale sia eroso oltre un terzo; allo stesso modo, una criticità patrimoniale civilistica può richiedere interventi societari anche se la dichiarazione fiscale mostra un risultato differente.
Tre esempi pratici
Perdita assorbita dalle riserve
Una SRL ha capitale di 30.000 euro e riserve disponibili per 20.000 euro. Registra una perdita di 12.000 euro. La perdita è superiore a un terzo del capitale nominale in valore assoluto, ma viene assorbita dalle riserve e non riduce ancora il capitale di oltre un terzo: non basta quindi guardare il numero 12.000.
Capitale eroso oltre un terzo ma ancora sopra il minimo
Una SRL ha capitale di 30.000 euro e, esaurite le riserve, la perdita ha eroso 12.000 euro di capitale. Gli amministratori devono convocare senza indugio i soci. Se entro l’esercizio successivo l’erosione non scende sotto un terzo, il capitale deve essere ridotto in proporzione alle perdite accertate.
Patrimonio netto negativo
Una SRL con capitale molto basso accumula perdite tali da rendere negativo il patrimonio netto. La situazione non può essere trattata come una normale perdita annuale: occorre verificare immediatamente gli obblighi degli amministratori, la causa di scioglimento e la possibilità di ricapitalizzare o trasformare la società.
Checklist quando emerge una perdita importante
- predisporre una situazione contabile aggiornata;
- ricostruire patrimonio netto, riserve e perdite portate a nuovo;
- calcolare quanta perdita incide effettivamente sul capitale;
- verificare se l’erosione supera un terzo;
- controllare se il capitale resta sopra il minimo;
- convocare senza indugio l’assemblea quando richiesto;
- predisporre la relazione degli amministratori e le osservazioni dell’organo di controllo, se presenti;
- distinguere monitoraggio, riduzione, ricapitalizzazione e trasformazione;
- verificare eventuali regole speciali se la società è start-up innovativa;
- non confondere perdita civilistica e perdita fiscale.
Domande frequenti
Una perdita oltre un terzo obbliga subito i soci a versare denaro?
No. Se il capitale resta sopra il minimo, l’articolo 2482-bis consente il percorso previsto fino all’esercizio successivo; i soci non assumono automaticamente un debito personale.
Le riserve contano nel calcolo della perdita?
Sì. Bisogna ricostruire il patrimonio netto e verificare quanta perdita resta dopo l’assorbimento delle riserve utilizzabili prima di stabilire quanto capitale è stato effettivamente eroso.
Sotto 10.000 euro una SRL deve chiudere?
No automaticamente. Dal 2013 una SRL può essere costituita con capitale inferiore a 10.000 euro e almeno pari a 1 euro; il coordinamento con l’articolo 2482-ter richiede però attenzione nei casi di perdita.
La riduzione per perdite deve aspettare 90 giorni?
No. I 90 giorni riguardano la riduzione volontaria che può restituire risorse ai soci, non la riduzione nominale per perdite.
La riduzione per perdite può cambiare le percentuali dei soci?
No. L’articolo 2482-quater esclude modifiche alle quote di partecipazione e ai diritti dei soci per effetto della riduzione del capitale per perdite.
Le start-up innovative hanno più tempo?
Sì. L’articolo 26 del D.L. 179/2012 prevede termini speciali per le start-up innovative, che non vanno estesi automaticamente alle SRL ordinarie.