Modificare lo statuto di una SRL richiede normalmente una decisione dell’assemblea verbalizzata da un notaio. Nel 2026 la regola generale resta quella dell’articolo 2480 del Codice civile: le modifiche dell’atto costitutivo devono essere deliberate dai soci, verbalizzate da notaio e iscritte nel Registro Imprese. La delibera non produce effetti prima dell’iscrizione.
Non tutte le variazioni operative, però, sono vere modifiche statutarie. Per esempio, se lo statuto indica soltanto il Comune della sede, il cambio di indirizzo all’interno dello stesso Comune può essere gestito senza modifica statutaria. La distinzione tra modifica dell’atto costitutivo e semplice aggiornamento amministrativo evita costi e procedure inutili.
Modifica statuto SRL: risposta rapida
| Modifica | Notaio? | Possibile recesso? |
|---|---|---|
| Oggetto sociale | Sì | Possibile se cambia sostanzialmente l’attività |
| Capitale sociale | Sì, secondo la procedura | Dipende dall’operazione |
| Regole di amministrazione | Sì se cambia lo statuto | Da verificare |
| Clausole di prelazione/gradimento | Sì | Può incidere sui diritti del socio |
| Trasferimento sede in altro Comune | Normalmente sì | Non automaticamente |
| Cambio indirizzo nello stesso Comune, se lo statuto indica solo il Comune | In genere no | No |
Cosa dice l’articolo 2480?
L’articolo 2480 c.c. stabilisce che le modificazioni dell’atto costitutivo sono deliberate dall’assemblea dei soci e che il verbale è redatto da notaio. La norma richiama l’articolo 2436 per deposito, iscrizione ed efficacia della modifica.
Quando serve davvero modificare lo statuto?
- cambio dell’oggetto sociale;
- modifica del capitale;
- cambio delle regole di amministrazione quando sono fissate nello statuto;
- introduzione o modifica di clausole di prelazione, gradimento o intrasferibilità;
- variazione dei quorum statutari;
- attribuzione o modifica di diritti particolari dei soci;
- trasferimento della sede in un altro Comune;
- proroga o modifica della durata della società, se prevista;
- altre variazioni delle regole organizzative contenute nell’atto costitutivo.
Chi decide la modifica?
La competenza spetta all’assemblea dei soci secondo le regole dell’articolo 2479-bis e dello statuto. Non basta una decisione dell’amministratore, salvo i casi specifici in cui la legge o l’atto costitutivo attribuiscono all’organo amministrativo una competenza particolare, come può accadere per alcuni aumenti di capitale.
Per convocazione e quorum vedi assemblea soci SRL.
Quale quorum serve?
Il quorum concreto dipende dallo statuto e dalla disciplina applicabile. Le modifiche dell’atto costitutivo rientrano tra le decisioni che richiedono il metodo assembleare. Prima di convocare i soci bisogna quindi leggere le clausole statutarie sui quorum costitutivi e deliberativi, senza applicare automaticamente percentuali standard se lo statuto prevede regole diverse nei limiti consentiti.
Perché serve il notaio?
Il notaio verbalizza la deliberazione e verifica che siano rispettate le condizioni previste dalla legge. Non svolge quindi una funzione puramente formale: effettua il controllo richiesto dall’articolo 2436 prima di richiedere l’iscrizione nel Registro Imprese.
Entro quanto va depositata la modifica?
L’articolo 2436 c.c. prevede che il notaio, entro 30 giorni, richieda l’iscrizione della delibera nel Registro Imprese contestualmente al deposito.
Quando la modifica produce effetti?
La deliberazione non produce effetti prima dell’iscrizione nel Registro Imprese. Questo punto è fondamentale: votare la modifica non significa che le nuove regole siano già operative verso società e terzi. Bisogna attendere l’iscrizione prevista dall’articolo 2436.
Cosa succede se il notaio non ritiene rispettate le condizioni?
Il notaio deve comunicarlo agli amministratori. Nei 30 giorni successivi gli amministratori possono convocare nuovamente l’assemblea per correggere il problema oppure ricorrere al tribunale. Se non fanno nulla, la deliberazione diventa definitivamente inefficace.
Dopo la modifica va depositato lo statuto aggiornato?
Sì. Dopo ogni modifica deve essere depositato nel Registro Imprese il testo integrale dello statuto nella versione aggiornata, così che terzi e soci possano conoscere le regole vigenti della società.
Modifica dell’oggetto sociale: quando può nascere il diritto di recesso?
Se la modifica dell’oggetto sociale comporta un cambiamento sostanziale dell’attività, i soci che non hanno consentito alla decisione possono avere diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2473. Non basta una correzione marginale o un aggiornamento descrittivo: conta l’effetto concreto sulla natura dell’attività.
Per regole, valore quota e rimborso vedi recesso socio SRL.
Modificare capitale sociale significa sempre modificare lo statuto?
Il capitale è un elemento dell’atto costitutivo e le operazioni di aumento o riduzione seguono procedure specifiche. Non vanno quindi trattate come semplici aggiornamenti anagrafici. Per approfondire vedi aumento di capitale SRL e riduzione del capitale SRL.
Cambiare da amministratore unico a CdA richiede sempre modifica statutaria?
No. Se lo statuto prevede già più modelli alternativi di amministrazione, i soci possono cambiare organo amministrativo senza riscrivere necessariamente lo statuto. Se invece il testo consente un solo modello, per passare a un altro occorre modificare l’atto costitutivo.
Vedi amministratore unico o CdA SRL.
Sede legale: quando serve il notaio?
Il trasferimento della sede in un altro Comune costituisce normalmente una modifica dell’atto costitutivo. Il caso è diverso quando cambia soltanto via o numero civico all’interno dello stesso Comune e lo statuto indica il solo Comune: in questa situazione la variazione può essere comunicata al Registro Imprese senza modifica statutaria.
La Camera di Commercio chiarisce questa distinzione per i trasferimenti intracomunali.
Se lo statuto indica anche via e numero civico cosa succede?
La situazione richiede una verifica più attenta del testo vigente e della prassi camerale applicabile. In generale la riforma societaria ha reso sufficiente indicare il Comune nell’atto costitutivo, separando l’indirizzo dalla clausola statutaria. Se però il testo vigente incorpora ancora dettagli ulteriori, è prudente verificare con notaio e Registro Imprese come gestire la variazione.
Quanto costa modificare lo statuto?
Non esiste un costo unico. Bisogna considerare onorario notarile, imposta di registro quando dovuta, bollo, diritti del Registro Imprese e eventuale assistenza professionale. Il costo cresce con la complessità dell’operazione: modificare una singola clausola è diverso da riscrivere governance, capitale e diritti dei soci nello stesso atto.
Una modifica statutaria può essere impugnata?
Sì, se la decisione è adottata in violazione di legge, statuto o diritti dei soci. I termini e le cause dipendono dal vizio concreto. Vedi impugnazione delibera SRL.
Esempio: cambio oggetto sociale
Una SRL nata per attività di consulenza decide di trasformare il proprio business principale in gestione immobiliare. I soci approvano la modifica in assemblea, il notaio verbalizza e deposita l’atto. La nuova clausola produce effetti dopo l’iscrizione; i soci dissenzienti devono valutare se il cambiamento integra una causa di recesso.
Esempio: cambio indirizzo nello stesso Comune
Lo statuto indica “sede nel Comune di Milano” senza specificare via e numero. La società si trasferisce da una via a un’altra sempre a Milano. In questo caso non cambia il Comune previsto dallo statuto e la variazione può essere gestita come aggiornamento dell’indirizzo al Registro Imprese, senza riscrivere la clausola statutaria.
Checklist prima di modificare lo statuto
- leggere integralmente il testo vigente;
- capire se la variazione è davvero statutaria;
- verificare quorum e procedura assembleare;
- valutare eventuali diritti di recesso;
- predisporre il nuovo testo della clausola;
- coordinare la delibera con il notaio;
- verificare eventuali autorizzazioni;
- depositare e iscrivere entro i termini;
- attendere l’iscrizione prima di considerare efficace la modifica;
- depositare il testo integrale aggiornato dello statuto.
Domande frequenti
Per modificare lo statuto SRL serve sempre il notaio?
Per una vera modifica dell’atto costitutivo sì, salvo casi che non costituiscono modifica statutaria o competenze specifiche previste dalla legge.
La modifica vale dal giorno dell’assemblea?
No. La delibera produce effetti dopo l’iscrizione nel Registro Imprese.
Entro quanto il notaio deposita la modifica?
Entro 30 giorni, secondo l’articolo 2436.
Cambiare indirizzo nello stesso Comune richiede il notaio?
In genere no se lo statuto indica soltanto il Comune e non viene modificata la clausola statutaria.
Cambiare oggetto sociale può dare diritto di recesso?
Sì, quando il cambiamento è sostanziale e ricorrono i presupposti dell’articolo 2473.
Dopo la modifica bisogna depositare lo statuto aggiornato?
Sì. L’articolo 2436 richiede il deposito del testo integrale nella nuova redazione.